越南子公司法律查核 2026：台灣 IPO 前必查十大面向——投審司申報、IRC／ERC、實質受益所有人、土地廠房、移轉訂價與母公司內控
何明峯 律師／遠東新竹所所長 
重點速覽
- 證交所不會飛去越南看工廠。審查有價證券上市作業程序第 6 條只要求承辦人員對申請公司實地查核，並「瞭解」重要子公司的備抵損失、存貨跌價、資金貸與與背書保證有無異常；投資控股公司的海外被控股公司更明文「僅實施書面審查」。越南子公司的法律問題，是靠律師的法律事項檢查表、會計師的查核與承銷商評估報告揭露出來的。查得不夠，不會因此過關，只會在審議委員會上被問。
- 台灣端三件事先查：投審司對外投資核准或備查是否齊全（公司國外投資處理辦法第 5、8、9 條，門檻新臺幣 15 億元、投資後 6 個月內備查）、轉投資總額是否超過公司法第 13 條的 40% 限制、以及產創條例第 22 條修正（特定國家或技術須事前核准、最高罰 1,000 萬元）的施行動向。
- 越南端十大面向：IRC／ERC 與實際營運一致性、股權與實質受益所有人（2026 年 7 月 23 日 Decree 296 三層認定）、土地與廠房、勞動與社保、稅務與移轉訂價、關係人交易與資金往來、智慧財產、個資與資安、行政處罰與訴訟、公司治理與母公司監督。
- 三種最常見的補正：投審司漏報的補備查、借名持股的股權回復、土地年付租金無法抵押的資產重分類。每一種都需要三到九個月，所以查核要在 IPO 前 12 到 18 個月啟動。
- 重要子公司門檻：合併營收 15% 以上、進貨或產值 25% 以上、投資額達實收資本 40% 等（會計師受託查核簽證財務報表規則第 3 條），多數台商的越南廠都會落在裡面，查核深度要比照母公司。
一家在新竹做精密零件的台商，越南廠貢獻六成營收，輔導券商進場第三個月，第一份問題清單上有三條跟越南有關：十年前透過薩摩亞公司增資越南廠，投審司備查文件找不到；越南廠的土地是工業區年付租金，母公司卻把它列為可抵押資產去談聯貸；越南廠商標登記在台灣老闆個人名下。這三條沒有一條是「越南法律很難」，而是沒有人在 IPO 之前，用台灣審查的眼光把越南子公司完整看過一遍。
這篇文章從台灣律師的角度，整理 2026 年台商申請上市上櫃時，越南子公司要查的十大面向、對應的台灣與越南法規，以及最常見的三種補正情境。越南端的法規與實務，由本所胡志明所謝氏如瓊律師複核。
一、證交所怎麼看海外子公司：不出國查核，所以責任在專業人員身上
台灣證券交易所的「審查有價證券上市作業程序」（2026 年 4 月 30 日修正）第 6 條規定承辦人員要對申請公司實地查核；對重要子公司，則是「瞭解」其應收款項備抵損失、存貨跌價損失、資金貸與他人及為他人背書保證有無異常、應否調整財務報表。申請公司是投資控股公司時，同條第 10 款更明文「被控股公司或其子公司位處國外者，僅實施書面審查」。一般製造業的越南廠雖然不適用控股公司那一款，證交所同樣不會出國實地查核，差別只在承銷商依規定要對重要子公司實地輔導並評估內控。
這代表兩件事。第一，越南子公司的問題不會因為證交所沒去看就消失：審查報告與會計師查核報告要在審議委員會開會五個營業日前送交各審議委員，開會前三日起，律師法律意見書工作底稿、會計師查核工作底稿、承銷商評估項目工作底稿都要放置在特定處所供審議委員親自查閱（作業程序第 16 條）。第二，有價證券上市審查準則（2026 年 1 月 9 日修正）第 9 條第 1 項的不宜上市事由，很多款會直接牽到子公司：財務或業務未能與他人獨立劃分（第 2 款）、發生重大勞資糾紛或重大污染環境情事尚未改善且影響財務業務正常營運（第 3 款）、經發現有重大非常規交易尚未改善（第 4 款）、迄未有效執行內部控制制度情節重大（第 6 款）。越南廠的勞資爭議、環保罰單、母子公司間定價，都在這幾款的射程內。
另外，審查準則第 2-1 條第 5 項讓上市公司的子公司申請創新板上市時可以免除登錄興櫃六個月，條件之一是會計師就上市公司最近二季「對申請公司之監督及管理」出具合理確信之無保留結論內部控制審查報告。雖然這是針對子公司申請上市的情形，但「母公司對子公司的監督管理」已經是證交所看內控的固定視角，公開發行公司建立內部控制制度處理準則第 41 條也要求母公司對子公司的監督與管理設有控制作業。
二、台灣端先查三件事
1. 投審司的對外投資核准與備查
依「公司國外投資處理辦法」，公司從事國外投資金額逾新臺幣 15 億元者，應於投資前向主管機關申請核准（第 5 條）；15 億元以下者，得於投資前申請核准，或於實行投資後六個月內報主管機關備查（第 9 條）。經核准者，實行投資後六個月內也要送備查（第 8 條）；出資終止、轉讓或撤回，應於異動日起六個月內申報（第 11 條）。
實務上最常漏的不是第一次設立，而是後續增資、透過第三地控股公司的間接增資、以及母公司對子公司一年期以上的貸款。第 3 條把「對所投資事業提供一年期以上貸款」也算進國外投資，很多台商把股東借款當成內部資金調度，沒有申報。
2. 公司法第 13 條轉投資限額
公司法第 13 條第 2 項規定，公開發行股票的公司為他公司有限責任股東時，投資總額除以投資為專業、章程另有規定或經股東會特別決議外，不得超過實收股本的 40%。申請上市前公司已經公開發行，這條一定適用。公司國外投資處理辦法第 5 條第 3 款也要求，轉投資金額超過公司法第 13 條規定者，股份有限公司應檢附章程或股東會議事錄。越南廠連年增資之後，很多公司早就超過 40%，但章程沒改、股東會沒決議。這件事在法律事項檢查表上是直接的「違反法令」項目。
3. 產創條例第 22 條修正的動向
2025 年 4 月 18 日立法院三讀、5 月 7 日公布的產業創新條例第 22 條修正及第 67 條之 3，未來國外投資涉及特定國家或地區、特定產業或技術、或達一定金額者，須事前申請核准，違者可處新臺幣 5 萬元至 100 萬元罰鍰，屆期未改正、停止或撤回投資者，得按次處 50 萬元至 1,000 萬元。截至 2026 年 10 月，全國法規資料庫仍註明這兩條的施行日期由行政院另定，子法也還沒有公布。越南目前不在既有的大陸地區投資管制範圍，但子法公布後，涉及特定技術的越南投資可能進入事前核准，正在輔導期的公司要持續追蹤。
4. 順帶一查：CFC 與租稅協定
如果越南廠是透過薩摩亞、BVI 等低稅負地區的控股公司持有，所得稅法第 43 條之 3 的受控外國企業（CFC）制度自 2023 年起適用，控股公司的未分配盈餘可能要在台灣認列。越南本身企業所得稅率 20%，直接持有一般不落入 CFC，但中間層的控股公司會。這不是查核「問題」，而是公開說明書揭露與承銷商評估稅務風險時一定會問的事。
三、越南端十大查核面向
下表是本所做越南子公司 IPO 前查核的主架構。每一項列出看什麼文件、最常見的問題、以及對台灣 IPO 的影響。
| # | 面向 | 看什麼 | 常見問題 | 對 IPO 的影響 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | IRC／ERC 與實際營運一致 | 投資登記證（IRC）、企業登記證（ERC）、歷次變更、投資進度 | 實際生產品項不在登記的經營範圍；投資進度逾期未調整 IRC；註冊資本 90 日出資期限未達成、未經調整 | 法律事項檢查表「違反法令」；嚴重者影響子公司存續 |
| 2 | 股權與實質受益所有人 | 股東名冊、出資證明、BO 申報、代持協議 | 越南籍員工或朋友代持；BO 資料未依 Decree 296 三層認定更新 | 審查準則第 9 條第 2 款「財務業務獨立性」；借名在越南原則無效 |
| 3 | 土地與廠房 | 土地使用權證（LURC）、工業區租約、建物所有權證、建照、消防驗收、環境許可 | 年付租金的土地被當成可處分資產；廠房擴建無建照；環境許可證未隨產能更新 | 資產評價、抵押能力、審查準則第 9 條第 3 款環境污染 |
| 4 | 勞動與社保 | 勞動合約、內部勞動規則登記、工作證、社保繳納紀錄、加班時數 | 台幹無工作證；社保基數低報；加班超過法定上限 | 審查準則第 9 條第 3 款勞資糾紛；或有負債 |
| 5 | 稅務與移轉訂價 | 歷年 CIT 申報、優惠適用條件、VAT 退稅、Decree 132／20 關係人申報、Local file | 優惠條件（地點、產業）已不符仍適用；母子公司交易沒有 TP 文件；關係人借款利息超限 | 會計師查核調整；承銷商評估稅務風險 |
| 6 | 關係人交易與資金往來 | 母子公司買賣合約與定價、母公司貸款、背書保證、資金匯出紀錄 | 母公司對子公司貸款未依台灣「資金貸與及背書保證處理準則」程序；越南端未走直接投資資本帳戶（DICA） | 審查準則第 9 條第 4 款非常規交易；作業程序第 6 條重點查核項目 |
| 7 | 智慧財產 | 越南商標、專利登記簿、技術授權合約 | 商標登記在老闆個人或台灣母公司名下，子公司無授權；技術授權未登記、未付權利金或權利金未扣繳 | 營運依賴性揭露；FCT 補稅 |
| 8 | 個資與資安 | PDPL（Law 91/2025）合規文件、跨境傳輸影響評估、DPO | 員工與客戶個資回傳台灣母公司，未做跨境傳輸申報 | 2026 年 1 月 1 日起適用，Decree 330/2026 罰則 8 月 19 日生效 |
| 9 | 行政處罰與訴訟 | 海關、稅務、環保、勞動、消防的稽查與處罰紀錄；訴訟與仲裁案件 | 海關原產地或轉運案件（Decree 169）；環保罰單未揭露 | 公開說明書重大訴訟與處罰揭露；誠信原則 |
| 10 | 公司治理與母公司監督 | 章程、法定代表人、印章管理、成員會或董事會決議、母公司對子公司監督作業 | 法定代表人長期不在越南；重大決策無書面決議；母公司內控沒有「對子公司監督」程序 | 審查準則第 9 條第 6 款內控；公開發行公司建立內部控制制度處理準則 |
幾個面向值得多說兩句。
面向 1：IRC／ERC 是越南版的「公司登記」，但多了投資進度
越南的外資企業同時有投資登記證（IRC）與企業登記證（ERC），IRC 記載投資目標、資本、進度，ERC 記載經營範圍、法定代表人、註冊資本。2026 年 3 月 1 日施行的投資法 143/2025 保留了「投資進度逾期應申請調整」的架構，台商常見的狀況是當年為了拿地把投資額寫大、進度寫快，實際沒有到位，又沒有去調整 IRC。另外，依企業法規定，註冊資本應於 ERC 核發後 90 日內出資完成，逾期而未辦理減資或調整，依 Decree 122/2021 有行政罰，更麻煩的是後續增資與匯出股利時，銀行會逐筆對照直接投資資本帳戶（DICA）的進出紀錄。
面向 2：Decree 296 讓實質受益所有人從「填表」變成「穿透」
越南自 2025 年 7 月 1 日起依修正後的企業法與 Decree 168/2025 要求企業申報實質受益所有人（BO）；2026 年 7 月 23 日發布並即日生效的 Decree 296/2026 改採三層認定：第一層是直接或間接持有 25% 以上註冊資本或表決權的自然人（家族或契約關係合計達 25% 者，全體列為 BO）；第二層是無人達標時，具有任免多數董事或總經理、修改章程等實際控制權的人；第三層是前兩層都沒有時，申報權限最大的經營者。台灣母公司如果是上市申請公司，越南子公司的 BO 要能穿透到台灣的個人大股東，這份申報與台灣公開說明書揭露的股權結構必須一致。借名持股的風險，本所葉俊宏律師在〈 越南借名投資風險全解析 2026 〉有完整說明。
面向 3：土地「一次付清」與「年付」在報表上是兩種資產
工業區土地的租金如果是一次付清整個租期，土地使用權可以轉讓、抵押；如果是逐年付，土地使用權本身不能抵押，只有地上的廠房可以。很多台商的越南廠在母公司的聯貸合約裡被列為擔保品，等到查核才發現土地是年付，擔保價值要重算。這一題的細節，請看本所鄧秋河律師的〈 越南廠房租賃與土地使用權 2026 〉。
面向 5 與 6：移轉訂價和資金貸與，是台灣與越南兩邊都會查的
越南的關係人交易規範是 Decree 132/2020，2025 年 3 月 27 日生效的 Decree 20/2025 自 2024 課稅年度起修改了關係人借款的認定（借款餘額達借款人業主權益 25% 且超過中長期負債 50%），並維持 Local file、Master file 與附表申報義務。台灣這邊，母公司對越南子公司的貸款與保證，要依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定作業程序、經董事會決議並公告；兩邊的文件要能對上同一筆錢。承銷商評估報告會把母子公司交易的定價合理性列為專項，這也是審查準則第 9 條第 4 款「非常規交易」的核心。
面向 4、7、8、9：各有一篇深度文
勞動合約、工作證與社保的查核項目，見 台商越南勞動法指南 2026 與 台幹派駐越南指南 2026 ；商標該登記在誰名下、授權合約怎麼登記，見 越南商標申請註冊指南 2026 ；員工與客戶資料回傳台灣母公司的跨境傳輸義務，見 越南個人資料保護法 2026 台商七件事 ；海關的原產地與轉運稽查，見 台商越南出口合規指南 2026 年 7 月：Decree 169 。
四、查核結果怎麼落到 IPO 文件
| 文件 | 誰出具 | 越南子公司相關內容 |
|---|---|---|
| 發行人申請股票上市法律事項檢查表、法律意見書 | 律師 | 子公司登記、重大合約、訴訟與處罰、違反法令事項、關係人交易合法性 |
| 內部控制制度專案審查報告 | 會計師 | 母公司對子公司之監督管理、資金貸與背書保證、取得處分資產 |
| 財務報告查核（重要子公司） | 會計師 | 合併營收 15% 以上、進貨或產值 25% 以上等門檻的子公司，查核深度比照母公司 |
| 承銷商評估報告 | 主辦券商 | 轉投資事業營運與風險、關係人交易必要性與定價、稅務風險 |
| 公開說明書 | 申請公司 | 子公司基本資料、重大訴訟、環保與勞動事項、股權結構 |
這五份文件彼此會被交叉比對。律師在越南查到的事，會計師在內控審查裡必須有對應的控制點；承銷商評估報告寫的關係人交易，公開說明書裡必須一致。越南律師與台灣律師分開查、分開寫，是最容易出現矛盾的做法。泰國廠也是重要子公司的台商，泰國端的查核重點見 泰國子公司法律查核 2026：台商 IPO 與募資前的「重要子公司」實務 。
五、三種最常見的補正情境
情境一：投審司漏報。 十年前的薩摩亞公司增資、三年前的股東借款，都沒有備查。處理方式是向投審司補辦備查，並在法律事項檢查表如實揭露補辦經過。補辦本身不難，難的是把當年的匯款水單、越南端的增資登記、台灣端的董事會決議三者對齊；缺一份就要花時間調。
情境二：借名持股。 越南廠有 10% 由越南籍經理代持。越南判例與實務上借名協議對外原則無效，台灣審查則看「財務業務獨立性」與股權結構真實性。處理方式是辦理股權轉讓回母公司，依投資法第 21 條登記、更新 ERC 與 BO 申報，並注意 2025 年 12 月 15 日起外國賣方的 2% 轉讓稅。股權轉讓流程請看謝氏如瓊律師的〈 併購越南公司 2026 〉。
情境三：土地年付、商標在個人名下。 土地不能抵押就改列為使用權資產並調整聯貸擔保清單；商標則辦理移轉給子公司或簽訂有登記的授權合約，並處理權利金的外國承包商稅（FCT）扣繳。這兩件事各要三到六個月。
六、時程建議
| 時點 | 動作 |
|---|---|
| IPO 前 18 個月 | 啟動越南子公司法律查核，台灣律師與越南律師同一份清單、同一份報告 |
| IPO 前 15 個月 | 補辦投審司備查、修改章程或召開股東會處理公司法第 13 條、啟動借名股權回復 |
| IPO 前 12 個月 | 完成 IRC 調整、BO 申報更新、商標移轉、土地資產重分類；建立母公司對子公司監督作業 |
| IPO 前 9 個月 | 移轉訂價文件（越南 Local file 與台灣移轉訂價報告）同步完成；資金貸與背書保證程序補正 |
| IPO 前 6 個月 | 律師法律事項檢查表定稿；會計師內控專案審查涵蓋子公司 |
結語
越南子公司的 IPO 前法律查核，本所由台灣律師與越南律師用同一份清單執行、出具同一份報告。 胡志明所 與 河內所 負責越南端的 IRC／ERC、土地廠房、勞動社保、稅務與 BO 申報查核； 台北所 與 新竹所 負責投審司申報補正、公司法第 13 條程序、資金貸與背書保證程序、法律事項檢查表與法律意見書，並與主辦券商、簽證會計師對接。
本文僅供一般資訊參考，不構成法律意見。台灣上市上櫃審查規定與越南法規更新頻繁，個案請洽 Louis Group 專業團隊。
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常見問題（FAQ）
Q1：證交所會派人去越南看工廠嗎？
不會。依審查有價證券上市作業程序第 6 條，證交所實地查核的對象是申請公司本身，對重要子公司只做「瞭解」，投資控股公司的海外被控股公司更明文僅書面審查。證交所看的是律師、會計師、承銷商送進來的工作底稿與報告，所以查核深度由專業人員決定；承銷商則須對重要子公司實地輔導。
Q2：越南廠營收占合併營收多少，就算「重要子公司」？
依會計師受託查核簽證財務報表規則第 3 條，最近二年度財務報表皆有下列情形之一即屬重要子公司：合併營收來自該子公司達 15% 以上；合併進貨或產值達 25% 以上；原始投資金額累計達實收資本 40% 以上且達新臺幣 3 億元（非上市公司 1 億元）；資金貸與及背書保證合計達母公司業主權益 40% 以上且達 3 億元；單一子公司綜合損益占合併綜合損益 50% 以上且達 3 億元。會計師也可依影響重大性認定。
Q3：十年前透過第三地公司增資越南廠，沒向投審司備查，現在補還來得及嗎？
可以補辦備查，但要備齊當時的匯款證明、越南增資登記與台灣董事會決議，並在法律事項檢查表揭露。產創條例第 22 條修正施行後罰則會加重（最高按次 1,000 萬元），建議在施行前處理完。
Q4：Decree 296 的實質受益所有人申報，台灣上市申請公司的越南子公司要申報到誰？
要穿透到最終的自然人。母公司是台灣公開發行公司時，一般穿透到持有 25% 以上的台灣個人大股東；無人達 25% 時，依第二層的實際控制權或第三層的最高經營者認定。申報內容應與台灣公開說明書的股權揭露一致。
Q5：母公司借錢給越南子公司，兩邊各要注意什麼？
台灣端：依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則訂定程序、董事會決議並公告；一年期以上貸款另依公司國外投資處理辦法第 3 條申報。越南端：資金應經直接投資資本帳戶匯入，中長期借款另有向國家銀行登記的要求；利息扣除受 Decree 132 與 20/2025 的關係人借款與利息上限規範。
Q6：查核要花多久？
文件齊全的越南子公司，初步查核約四到六週；有補正事項時，投審司備查、股權回復、商標移轉各需三到九個月，所以建議 IPO 前 12 到 18 個月啟動。