越南個人資料保護法 2026 台商七件事:議定 356 施行、跨境傳輸 60 日申報、DPO 資格、72 小時通報與議定 330 罰則
葉俊宏 律師/遠東台北所所長
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- 三部法規同時上路:PDPL 與議定 356 自 2026 年 1 月 1 日施行,罰則議定 330 自 8 月 19 日施行。2023 年的議定 13 已失效。
- 域外適用:台灣母公司即使在越南沒有據點,只要直接或間接處理越南公民的個資,就受 PDPL 規範。
- 跨境傳輸要申報:把在越南蒐集的資料存到境外伺服器或雲端、傳給境外的組織、用境外平台處理,都須在首次傳輸後 60 日內向公安部 A05 提交跨境傳輸影響評估檔案。
- DPO 有法定資格:大專以上學歷、兩年以上相關經驗、受過個資保護訓練,並以書面指定;也可委託合格的外部服務機構。
- 外洩通報 72 小時:向 A05 通報;涉及位置資料或生物特徵,另須在 72 小時內通知當事人。
- 罰則:一般違規上限 30 億越盾;跨境傳輸違規最高可達前一年營收的 5%;買賣個資最高為違法所得的 10 倍;個人罰組織的一半。
- 中小企業五年豁免有條件:小型企業與新創可在 2030 年底前免除 DPO 與影響評估義務,但提供資料處理服務、處理敏感個資、或累計達 10 萬名當事人者,不得豁免。
在越南設廠的台商,過去幾年對「個資法」的印象多半是 2023 年的第 13 號議定:規定很多、罰則沒有,所以合規文件大多停留在「請越南代理人做一份影響評估報告送公安部」。2026 年這個做法不夠用了。
越南第一部完整的《個人資料保護法》(第 91/2025/QH15 號,以下簡稱 PDPL)自 2026 年 1 月 1 日施行,施行細則第 356/2025/NĐ-CP 號議定同日生效,罰則議定第 330/2026/NĐ-CP 號則自 2026 年 8 月 19 日起適用。換句話說,從今年 8 月下旬開始,越南的個資規範已經是「有法、有細則、有罰則」的完整狀態,主管機關公安部 A05 局也取得了開罰的法律依據。
我在胡志明市處理台商案件時,最常遇到的三個問題是:越南子公司把員工薪資與客戶訂單資料傳回台灣母公司的 ERP,算不算跨境傳輸?公司規模不大,可不可以不設資料保護長(DPO)?以及資料外洩了,到底要在幾小時內向誰通報?本文依 2026 年現行規定逐一回答,並在最後整理一份台商合規檢查清單。
一、2026 年的法規架構
| 法規 | 生效日 | 內容 |
|---|---|---|
| 個人資料保護法(第 91/2025/QH15 號) | 2026 年 1 月 1 日 | 2025 年 6 月 26 日國會通過,越南第一部個資專法 |
| 議定 356/2025/NĐ-CP | 2026 年 1 月 1 日 | 施行細則:敏感個資清單、影響評估、跨境傳輸、DPO 資格、通報程序 |
| 議定 330/2026/NĐ-CP | 2026 年 8 月 19 日 | 網路安全與個資保護領域的行政處罰 |
| 議定 13/2023/NĐ-CP | 2026 年 1 月 1 日失效 | 舊制;依舊制已提交的檔案仍有效,但須依新制更新 |
主管機關是公安部網路安全與高科技犯罪防治局(A05)。影響評估檔案的提交與審查、外洩通報、處罰,都由 A05 負責。和舊制最大的程序差別是:議定 13 時代的檔案是「送件備查」,議定 356 下的檔案要經 A05 審查認定合格。
二、誰受規範:台灣母公司也算
PDPL 適用於在越南設立並處理個資的組織,也適用於直接或間接處理越南公民個資的外國組織。這代表兩種常見情境都在範圍內:
- 台灣母公司在越南設有子公司或分公司,這是最普遍的情形。
- 台灣公司沒有越南據點,但透過網站、App 或代理商向越南消費者銷售,蒐集越南人的資料。
在新法下,資料控制者、資料處理者與共同控制處理者的義務分別規定。台商集團內常見的角色是:越南子公司是員工與客戶資料的控制者,台灣母公司的 ERP 或 HR 系統是境外的處理者或共同控制者。這個角色分配,決定了誰要簽契約、誰要申報。
三、同意:越南的要求比台灣嚴
PDPL 以當事人同意為主要合法基礎。依議定 356 第 6 條與議定 330 的規定,台商要特別注意:
- 同意須針對每一個目的分別取得,不得以同意其他目的作為提供服務的條件。
- 預設勾選、默示同意、誤導性的設計都被禁止,沉默或不回應不算同意。
- 同意必須可以被證明:書面、錄音、簡訊、電子郵件、網站或 App 的電子機制都可以,但紀錄要能顯示誰、何時、同意了什麼。
- 處理敏感個資前,須告知當事人正在處理敏感資料。
法定例外包括緊急保護生命健康、履行與當事人的契約、依法執行公務等。台商常以為「員工簽了勞動契約就等於同意公司處理所有資料」,這在越南法下不成立;薪資以外的用途,例如把員工資料交給集團的人才系統或保險公司,要另外取得同意。
什麼是敏感個資
議定 356 列出的敏感個資,與台商直接相關的有:健康狀況(不限於病歷)、生物特徵、透過定位服務取得的位置資料、電子身分帳戶的帳號密碼、身分證影像、銀行帳戶與交易紀錄、電信與社群平台的行為追蹤資料。
工廠常見的敏感個資:指紋或人臉打卡(生物特徵)、員工健檢報告(健康)、公務車 GPS(位置)、入職時影印的身分證(身分證影像)。這些都觸發較高的義務,也會排除中小企業的豁免。
四、跨境傳輸:台商最大的合規缺口
什麼算跨境傳輸
議定 356 第 17 條列出三種情形,台商集團幾乎都會命中至少一種:
- 把在越南儲存的個資傳到設在越南境外的伺服器。
- 把個資從越南的組織或個人傳給境外的組織或個人,包括台灣母公司。
- 使用設在境外的平台處理越南公民的個資。
所以「越南子公司把員工薪資與客戶訂單上傳到台灣總部的 ERP」是跨境傳輸,「越南廠用台灣的 Google Workspace 或 Microsoft 365 帳號收發含客戶資料的郵件」也是。
要做什麼
| 項目 | 要求 |
|---|---|
| 跨境傳輸影響評估檔案(TIA) | 首次傳輸後 60 日內向 A05 提交,線上或郵寄皆可 |
| 檔案內容 | 第 09 號表格的評估報告(雙方身分、資料類型、目的、風險分析、保護措施)、與境外接收方具法律拘束力的傳輸契約、內部個資政策 |
| A05 審查 | 15 日內認定合格或不合格;不合格者 30 日內補正 |
| 更新 | 自首次提交起每 6 個月更新;組織重組、解散或更換外部 DPO 服務機構等重大變更,10 日內更新 |
| 當事人同意 | 跨境傳輸須另取得當事人同意 |
| 保存 | 檔案正本留存於組織總部 |
A05 若認定資料被用於侵害國防安全,可命令停止傳輸;命令後仍繼續傳輸的,適用最重的罰則級距。
豁免:「員工資料」的豁免比想像中窄
議定 356 列出免提交 TIA 的情形,包括依法的新聞活動、已依法公開的資料、緊急情況、依勞動規章與集體勞動協約進行的跨境人事管理,以及為履行跨境運輸、物流、匯款、支付、飯店、簽證、獎學金等契約或程序所需的傳輸。
台商最常誤用的是「人事管理」這一項。它涵蓋的是依勞動規章進行的管理,例如派駐人員的薪資與社保;把全體越南員工的資料匯入集團人才庫、做績效分析或 AI 排班,並不當然在豁免範圍內。保守的做法是:除非確定落在豁免項目,就提交 TIA。
另外,依議定 13 已提交的跨境傳輸檔案在新法下仍然有效,但內容要依議定 356 的格式與週期更新。
五、影響評估與 DPO
處理影響評估檔案(DPIA)
除了跨境傳輸的 TIA,資料控制者與處理者自開始處理個資起就要備妥 DPIA,並於處理開始後 60 日內向 A05 提交。更新週期與 TIA 相同:自首次提交起每 6 個月一次,組織重組、解散、更換服務供應商等重大變更 10 日內更新。
DPO 不是掛名就好
議定 356 第 13 條規定,組織須以書面指定資料保護長或資料保護部門,載明職責與權限,並具備下列資格:
- 大專以上學歷。
- 畢業後至少 2 年法律、資訊、網路安全、風險管理、合規或人資方面的工作經驗。
- 受過個資保護法規與專業技能訓練。
組織須與 DPO 簽署保密協議。不想自設的公司,可以委託外部服務:個人顧問須有大專學歷、3 年以上相關經驗並受過進階訓練;機構則須從事科技、法律或相關顧問業務,有至少 3 名合格人員,並備妥能力資料。
和舊制最大的差別是:議定 13 只要求處理敏感個資的組織設 DPO,且沒有資格條件;新制適用於所有組織,且有明確資格。台商把越南廠的 HR 主管或 IT 主管「兼任」DPO 時,要先確認是否符合資格與訓練要求。
六、資料外洩:72 小時
| 情境 | 通報對象 | 期限 |
|---|---|---|
| 一般外洩 | A05 | 發現後 72 小時內 |
| 位置資料或生物特徵外洩 | A05 與受影響當事人;無法個別通知時先公告,能通知時再補 | 72 小時內;事件紀錄自補救完成起保存至少 5 年 |
依議定 330,通報逾 72 小時且已造成或可能造成損害的,處 4,000 萬至 6,000 萬越盾;完全未通報處 2,000 萬至 4,000 萬越盾;未採取遏止與補救措施最高 8,000 萬越盾。逾期通報須說明原因,並配合調查。資料處理者發現事件時,須立即通知控制者。
對台商的實務意義是:越南廠的外洩事件,不能等台灣總部的資安團隊「先調查清楚再說」。72 小時是從發現起算,調查與通報要並行。
七、罰則:議定 330 自 8 月 19 日施行
| 違規類型 | 組織最高罰鍰 | 說明 |
|---|---|---|
| 一般個資違規 | 30 億越盾 | 約新台幣 370 萬元 |
| 跨境傳輸違規 | 前一年營收的 5% | 依受影響人數分級:1 萬至 10 萬人為 1% 至 2%,10 萬至 100 萬人為 2% 至 3%,100 萬人以上或違反停止命令為 3% 至 5%;無越南營收或按營收計算低於 30 億越盾時,以 30 億越盾為上限 |
| 買賣個資 | 違法所得的 2 至 10 倍 | 涉及國家安全、公共秩序、健康或財產的特定情形,罰 10 億至 30 億越盾 |
| 個人 | 組織的一半 | 同一行為個人罰組織的一半 |
議定 330 另有分級的具體金額,例如超出目的或約定處理資料,處 2,000 萬至 4,000 萬越盾。附加處罰包括沒入違規設備、命令刪除或銷毀資料至無法復原、繳回違法所得、通知全部受影響當事人,以及暫停 AI 系統 3 至 6 個月。處罰時效為 1 年。
單看金額,越南的罰鍰不如歐盟驚人,但「前一年營收 5%」是針對跨境傳輸的專屬罰則,而跨境傳輸正是台商集團每天都在做的事。
八、中小企業五年豁免:誰能用
議定 356 第 41 條給了緩衝:
- 小型企業與新創:自 2026 年 1 月 1 日起 5 年內,可自行決定是否製作與提交影響評估檔案、指定或委外 DPO。
- 微型企業與家庭經營戶:免除同樣的義務。
但三種情況不得豁免:
- 提供個資處理服務。
- 直接處理敏感個資。
- 處理的當事人累計達 10 萬人以上。
多數台商製造業的越南子公司,依越南的企業規模分類不屬於小型企業,而且工廠一旦用指紋或人臉打卡,就已經在處理敏感個資。所以這項豁免對台商的實際幫助有限,不要把它當成不合規的理由。
九、台商合規檢查清單
- 盤點資料流:越南廠蒐集了哪些個資、存在哪裡、傳到哪裡,特別標出敏感個資與跨境傳輸。
- 確認角色:越南子公司、台灣母公司、雲端與系統供應商,各自是控制者還是處理者;控制者與處理者之間要簽資料處理契約。
- 重做同意文件:員工、客戶、供應商的同意書依目的拆分,留存證據;敏感個資另行告知。
- 60 日內提交 DPIA 與 TIA:新的處理活動或跨境傳輸開始後 60 日內送 A05;舊制已提交的檔案更新為新格式。
- 指定合格的 DPO:書面指定、確認資格、安排訓練;或委託外部機構。
- 建立 72 小時通報流程:越南廠與台灣總部之間明確分工。
- 每 6 個月更新:把影響評估檔案的更新排進例行行事曆。
Louis Group 台北所與 胡志明所 協助台商集團進行越南個資合規:資料流盤點、控制者與處理者角色設計、同意文件與資料處理契約、DPIA 與 TIA 的製作與提交、DPO 指定或外部顧問安排、外洩通報流程,以及 A05 調查與處罰的因應。台幹的派駐與居留文件也涉及個資,請見 台幹派駐越南指南 2026:工作證(Decree 219)、居留卡(TRC)、社保與個人所得稅一次看懂 與 越南 VNeID 與暫住證 2026:台灣人在越南的四種居留身分、電子身分帳戶申請與常見問題 。泰國的對照,請見 泰國個資法(PDPA)2026 台商合規指南:執法轉折、跨境傳輸與 BCR 新制 。
越南法複核: 謝氏如瓊律師
本文依 2026 年 10 月的越南法規整理,議定 330 的個別違規金額以官方全文為準。本文僅供一般資訊參考,不構成法律意見,個案請洽 Louis Group 專業團隊。
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常見問題(FAQ)
越南子公司把員工與客戶資料傳回台灣母公司,算跨境傳輸嗎?
算。把在越南蒐集的個資傳給境外組織,或存到境外伺服器與雲端,都屬於跨境傳輸,須在首次傳輸後 60 日內向 A05 提交跨境傳輸影響評估檔案,並取得當事人同意。
台灣母公司在越南沒有據點,也要遵守 PDPL 嗎?
要。PDPL 適用於直接或間接處理越南公民個資的外國組織。
我們公司規模不大,可以不設 DPO 嗎?
小型企業與新創在 2030 年底前可以免除,但提供資料處理服務、處理敏感個資(含指紋或人臉打卡)、或累計處理 10 萬名當事人以上者,不得豁免。
DPO 可以由越南廠的 HR 或 IT 主管兼任嗎?
可以,但須以書面指定,且該人員須具備大專學歷、兩年以上相關經驗並受過個資保護訓練,公司並須與其簽署保密協議。
資料外洩要在多久內通報?
發現後 72 小時內向 A05 通報;涉及位置資料或生物特徵時,另須在 72 小時內通知當事人,無法個別通知時先公告。
違反越南個資法會罰多少?
一般違規上限 30 億越盾;跨境傳輸違規依受影響人數最高為前一年營收的 5%;買賣個資最高為違法所得的 10 倍;個人罰組織的一半。罰則議定 330 自 2026 年 8 月 19 日施行。
依議定 13 送過的影響評估檔案還有效嗎?
有效,但須依議定 356 的格式與更新週期補正,並經 A05 審查。