併購越南公司 2026：股權轉讓三道審批、超過 50% 的 M&A 登記、2% 轉讓稅與台商盡職調查 12 項
謝氏如瓊 律師 
重點速覽
- 三種架構：股權交易最常見，資產交易用在只要廠房設備、不要歷史負債的情況，合併在越南實務上少見。
- 三種情況要先向投資登記機關登記：目標公司屬有條件市場准入行業、外資持股跨過或已超過 50% 再增加、目標公司持有島嶼、邊境或沿海地區的土地。不在這三種情況的，直接辦股東變更。
- 審查 10 個工作天：議定 96/2026 規定自收到完整文件起 10 個工作天；涉及國防安全土地者另有省級軍事與公安機關的諮詢程序。
- 登記不是結束：取得登記通知後，還要到企業登記機關辦理股東變更，外國投資人的股東權利自變更完成時才發生。
- 經營集中申報門檻 2026 年 7 月起加倍：資產或營收達 6 兆越盾、交易金額達 2 兆越盾、或合併市占率達 20%，須向國家競爭委員會申報。
- 外國賣方轉讓稅改制：依議定 320/2025，外國企業轉讓越南公司股權，自 2025 年 12 月 15 日起原則上按轉讓價金的 2% 課稅，取代過去「所得 20%」的計算方式。
- 實質受益所有人申報：2025 年 7 月起，持股 25% 以上或實際控制者須申報，併購後 10 日內要更新。
- 台灣端：對外投資金額超過新台幣 15 億元須事前申請核准，15 億元以下可於投資後 6 個月內申報；並注意 CFC 課稅與台越租稅協定。
台商進越南的方式正在改變。過去是自己拿地、蓋廠、申請投資執照；這兩年我在胡志明所接到的案子，越來越多是「買一家現成的越南公司」：買下越南合作多年的供應商、接手其他台商要退場的廠、或入股一家已經有執照和客戶的本地公司。
買現成公司的好處是快，但越南的股權交易有自己的規矩。2026 年 3 月 1 日施行的新投資法（第 143/2025/QH15 號）重新劃定了「哪些交易要先向投資登記機關登記」，3 月 31 日公布的施行細則議定 96/2026 把程序寫得更清楚；稅務上，外國賣方的轉讓稅自 2025 年 12 月 15 日起改為按價金 2% 計算；公司法方面，實質受益所有人申報自 2025 年 7 月起上路；經營集中申報的門檻則在 2026 年 7 月加倍。本文從台灣買方的角度，把併購越南公司的架構選擇、審批、申報、稅務與盡職調查整理一遍。台灣端的對外投資申報與稅務，由遠東新竹所 何明峯律師 協助整理。
一、三種併購架構：先決定「買什麼」
| 項目 | 股權交易 | 資產交易 | 合併 |
|---|---|---|---|
| 買到什麼 | 目標公司的股份或出資額 | 特定資產：廠房、設備、土地使用權、合約 | 目標公司併入買方的越南公司 |
| 法人是否延續 | 延續 | 買方另設或以既有越南公司承接 | 被併公司消滅 |
| 執照、合約、員工 | 原則上延續，但投資執照與部分專業執照須辦變更 | 逐項重新申請或移轉 | 概括承受，但執照仍須變更 |
| 歷史負債 | 全部承接 | 原則上不承接 | 承接 |
| 審批 | 投資法第 21 條登記（符合條件時）加股東變更 | 土地使用權移轉、各項執照重辦 | 投資登記加企業法合併程序 |
| 台商常見用途 | 入股供應商、接手其他台商的廠 | 只要廠房設備、不要舊公司的稅務與勞動風險 | 集團內部重組 |
台商多數選股權交易，原因和在泰國一樣：執照、客戶合約、員工都在，交割後隔天就能繼續出貨。代價是歷史負債一併承接，所以盡職調查的深度決定了這筆交易的風險。
什麼時候改走資產交易：目標公司有說不清的稅務問題、曾用借名持有土地、勞動爭議未解，或賣方只願意賣廠不願意賣公司。要注意的是，工業區內的土地使用權能不能移轉、以什麼方式移轉，取決於原公司向國家或開發商租地的付款方式，請參考 越南廠房租賃與土地使用權 2026：台商設廠的四條路、一次付清或年付怎麼選 。
二、第一道門：市場准入與外資持股限制
越南對外資採「負面表列」：不在禁止清單與有條件清單內的行業，外資可以 100% 持有。但台商要買的公司，營業項目常常不只一項，只要其中一項屬於有條件市場准入行業，整筆交易就受影響。
常見的有條件行業包括物流運輸、廣告、教育、不動產經營、進出口與分銷（特定商品）、旅遊、金融與保險。買方應逐項核對目標公司企業登記證上的營業項目，而不是只看它實際在做什麼。
另外，2025 年 9 月的議定 245/2025 取消了上市公司以章程或股東會決議自行設定更低外資持股上限的做法，外資持股上限回歸法律與專業法規的規定，對透過公開市場入股的台商是鬆綁。
三、第二道門：投資法第 21 條的 M&A 登記
這是 2026 年併購越南公司最核心的程序。依新投資法第 21 條第 3 項與議定 96/2026，外國投資人出資、購買股份或出資額，有下列三種情況之一就要先向投資登記機關登記：
| 情況 | 內容 | 台商常見例子 |
|---|---|---|
| 有條件行業 | 交易使外資在有條件市場准入行業的公司中持股增加，不論比例 | 入股一家兼營物流或廣告的越南公司 |
| 跨過 50% | 外資持股從 50% 以下增加到超過 50%；或已超過 50% 再增加 | 從 40% 增持到 60%；從 70% 增持到 100% |
| 敏感地區土地 | 目標公司持有島嶼、邊境或沿海的坊、社、特區，或其他影響國防安全地區的土地使用權證書 | 海防、廣寧、峴港沿海的廠區；工業區與加工出口區內的專案除外 |
不在三種情況的交易，例如外資從 10% 增持到 30%、目標公司只做一般製造且土地在內陸工業區，不必向投資登記機關登記，直接到企業登記機關辦股東變更即可。
程序與時程
| 步驟 | 內容 | 時程 |
|---|---|---|
| 1. 準備文件 | 登記申請書（目標公司資料、營業項目、交易前後股權結構、預計交易金額、投資專案資訊）、買方與目標公司的法律文件、原則性協議、涉及土地者附土地使用權資訊 | 依文件認證進度 |
| 2. 送件 | 向目標公司總部所在地的投資登記機關提出一套文件 | 送件日起算 |
| 3. 國防安全諮詢（僅敏感地區土地） | 機關於收件後 2 個工作天內徵詢省級軍事指揮部與省級公安；受徵詢機關 5 個工作天內回覆 | 約 1 週 |
| 4. 審查與通知 | 自收到完整文件起 10 個工作天內通知投資人是否符合條件 | 10 個工作天 |
| 5. 股東變更 | 持登記通知到企業登記機關辦理股東或成員變更；外國投資人的股東權利自此時發生 | 約 3 至 5 個工作天 |
| 6. 後續更新 | 更新股東名冊、實質受益所有人資料、投資登記證書（IRC）與相關執照 | 交割後 |
實務上的時間：法定 10 個工作天是指文件完整之後。文件補正、台灣文件的認證與翻譯、涉及土地的諮詢，加起來一般案件抓一到兩個月，涉及沿海或邊境土地的案件抓兩到三個月比較保險。
台灣文件的認證：買方的公司登記文件、授權書等須經認證。越南自 2026 年 9 月 11 日起依議定 293/2026 適用海牙認證（Apostille）制度；台灣不是海牙公約的締約方，台灣文件仍走駐越南台北經濟文化辦事處的驗證程序，時程要預留。
投資登記證書（IRC）要不要改
股權交易不會自動變更 IRC。目標公司若持有 IRC，交割後須就投資人變更辦理 IRC 修正；目標公司若原本是純內資公司、沒有 IRC，交易後成為外資公司，是否須申請 IRC 取決於後續是否有新的投資專案。這一點常被買方忽略，交割後才發現執照上的投資人還是賣方。
四、第三道門：經營集中申報
依競爭法與議定 35/2020，符合門檻的併購須在交易前向國家競爭委員會申報。政府第 66.18/2026/NQ-CP 號決議自 2026 年 7 月 1 日起，把其中三項門檻加倍：
| 門檻 | 2026 年 7 月 1 日起 | 原標準 |
|---|---|---|
| 資產 | 任一方在越南市場的總資產達 6 兆越盾 | 3 兆越盾 |
| 營收 | 任一方在越南市場的銷售或採購營收達 6 兆越盾 | 3 兆越盾 |
| 交易金額 | 在越南進行的交易金額達 2 兆越盾 | 1 兆越盾 |
| 市占率 | 參與方在相關市場的合併市占率達 20% | 不變 |
信用機構、保險與證券公司不適用加倍，另有自己的門檻。申報分初步審查（30 日）與正式審查（90 日，可延長），未申報就交割可能被處罰並命令回復原狀。多數台商中小型併購不會觸及門檻，但「任一方的越南資產達 6 兆越盾」是以集團合併計算，大型台商集團買一家小公司也可能要申報。第 66.18 號決議是暫行措施，有效期至 2027 年 2 月 28 日，之後要再確認門檻。
五、稅費：2025 年底後的新規則
| 項目 | 規定 |
|---|---|
| 外國企業賣方轉讓股權（企業所得稅） | 依議定 320/2025 第 12 條，自 2025 年 12 月 15 日起按轉讓價金的 2% 課稅，直接與間接轉讓都適用，取代過去「所得 20%」的計算；集團內部重組且最終母公司不變、未產生所得者除外。2025 年 12 月 15 日前已簽約的交易依舊制 |
| 越南企業賣方 | 依轉讓價金減取得成本與費用後的所得課徵企業所得稅，一般稅率 20% |
| 個人賣方 | 依個人所得稅法規定課徵 |
| 上市公司證券轉讓 | 按轉讓價金 0.1% |
| 資產交易 | 加值稅、土地使用權移轉的相關稅費逐項計算 |
| 納稅時點 | 所得於股權所有權移轉時確定，不以是否收到價金為準 |
對台灣買方的意義：買越南公司時，賣方若是台灣母公司或其他外國企業，2% 的轉讓稅在實務上多由買方或目標公司代為申報繳納，買賣契約要寫清楚由誰負擔、何時繳納，以及未繳納時的賠償。越南與台灣訂有租稅協定，但股權轉讓所得的課稅權分配要依協定條文逐案判斷。
付款：外國投資人的價金須依外匯規定透過投資資本帳戶支付。外資持股 51% 以上的公司用直接投資資本帳戶（DICA），其他情況用間接投資帳戶，付款走錯帳戶會影響日後獲利與資本匯出。
六、實質受益所有人：併購後 10 天內要更新
2025 年 7 月 1 日起，越南企業須申報實質受益所有人（BO）：直接或間接持有 25% 以上出資額或有表決權股份、或對公司重大事項有實際控制權的個人。依議定 168/2025 第 52 條，BO 資料或持股比例變動後，公司須在 10 日內向省級企業登記機關申報。
對台商的影響有兩面：買方自己的集團結構要能揭露到最終的自然人；盡職調查時，也要核對賣方申報的 BO 與實際股權結構是否一致。不一致的公司，過去常常是用借名方式持有，風險請見 越南借名投資風險全解析 2026：委託越南人代持不動產與股權有效嗎？判例 02/2016/AL 與實質受益所有人（BO）申報 。
七、盡職調查：台商必查 12 項
| 項次 | 項目 | 重點 |
|---|---|---|
| 1 | 公司登記與股權 | 企業登記證、股東名冊、歷次出資到位證明、BO 申報 |
| 2 | 投資執照 | IRC 的投資人、專案範圍、資本額與實際到位是否一致 |
| 3 | 市場准入 | 營業項目是否含有條件行業；外資持股是否已達上限 |
| 4 | 土地與廠房 | 土地使用權證書、付款方式（一次付清或年付）、剩餘年限、是否位於敏感地區、有無抵押 |
| 5 | 建築、消防與環保 | 建照與竣工驗收、消防驗收、環境許可；2025 年新消防法下的合規狀態 |
| 6 | 稅務 | 企業所得稅、加值稅、移轉訂價申報、稅務稽查紀錄、是否享有租稅優惠及其條件 |
| 7 | 勞動 | 勞動契約、社保繳納、工會、集體勞動協約、外籍員工工作證 |
| 8 | 重大合約 | 客戶與供應商合約的控制權變更條款、關係人交易 |
| 9 | 訴訟與行政處分 | 進行中的訴訟、仲裁、海關與稅務處分 |
| 10 | 個資合規 | 2026 年新個資法下的影響評估檔案、跨境傳輸申報、DPO |
| 11 | 海關與原產地 | 出口型公司的原產地證明與轉運風險 |
| 12 | 反貪腐與制裁 | 與公部門往來的紀錄、受制裁對象篩查 |
第 10 項的個資合規要查什麼，見 越南個人資料保護法 2026 台商七件事：議定 356 施行、跨境傳輸 60 日申報、DPO 資格、72 小時通報與議定 330 罰則 ；第 11 項的原產地風險，見 台商越南出口合規指南 2026年7月：Decree 169 海關違規懲罰令、原產地證明（C/O）與轉運洗產地風險 。
台商最常漏查的三項：第 2 項的 IRC 資本額是否實際到位（越南對出資期限有嚴格規定，未到位會影響公司合法性）；第 4 項的土地付款方式（年付的土地使用權不能轉讓，直接影響資產交易的可行性）；第 10 項的個資合規（2026 年才上路，多數目標公司還沒做）。
八、交易文件與交割
股權買賣契約的越南特有條款
- 先決條件：取得投資法第 21 條的登記通知、經營集中申報結果（如適用）、第三方同意（銀行、主要客戶）。
- 價金與匯款：越南盾計價、透過投資資本帳戶支付、匯率風險分配。
- 轉讓稅：由誰申報與繳納、賣方的完稅證明作為交割條件。
- 聲明與保證：出資到位、土地權利、稅務、勞動、BO 申報的正確性。
- 交割後義務：賣方配合辦理股東變更、IRC 修正、執照變更。
- 爭議解決：建議約定 VIAC 仲裁，理由請見 越南仲裁指南 2026：VIAC 新規則、仲裁判斷執行與台商合約條款怎麼寫 。
交割步驟
- 簽約，買方準備台灣文件認證。
- 向投資登記機關提出第 21 條登記（如適用），取得通知。
- 付款至投資資本帳戶。
- 企業登記機關辦理股東變更，換發企業登記證。
- 賣方申報轉讓稅。
- 更新 BO、IRC、各項執照與銀行印鑑。
九、台灣端：對外投資申報與稅務
台灣買方在越南完成交易之外，台灣這一端也有四件事要做。
- 經濟部投資審議司的對外投資申報。依國外投資處理辦法，台灣公司對外投資金額超過新台幣 15 億元者，應於投資前申請核准；15 億元以下者，可於投資前申請核准，或於投資實行後 6 個月內申報備查。涉及關鍵技術或特定產業的投資，不論金額都可能須事前申請。
- 受控外國公司（CFC）課稅。台灣自 2023 年起實施營利事業 CFC 制度，台灣母公司持有越南公司 50% 以上、且越南公司有保留盈餘未分配時，可能須在台灣就該盈餘提前課稅。越南的企業所得稅率 20% 高於 CFC 的低稅負門檻，一般製造業子公司多能適用豁免，但享有租稅優惠（例如兩免四減半）期間的子公司要特別留意。
- 台越租稅協定。越南公司分配股利給台灣母公司時，依協定可適用較低的扣繳稅率；股權轉讓所得的課稅權分配依協定條文判斷。申請適用協定須向越南稅務機關提交台灣的居住者證明。
- 公司法轉投資限制。台灣公司法第 13 條規定，公司轉投資總額原則上不得超過實收資本額的 40%，除非章程另有規定或經股東會特別決議。併購越南公司前，先確認台灣母公司的轉投資額度。
Louis Group 胡志明所 與 河內所 由越南律師處理越南端的盡職調查、第 21 條登記、經營集中申報、股權買賣契約與交割；台北、新竹所由台灣律師處理對外投資申報、CFC 與租稅協定規劃、台灣母公司的董事會與股東會程序。台越兩地律師在同一份文件上工作，用中文與越南文直接溝通。從零設立的方式，請見 台商落地越南全攻略 2026：投資執照、環評、消防一次看懂 ；泰國併購的對照，請見 併購泰國公司 2026：股權交易與資產交易怎麼選、FBA 與 BOI 執照繼受、盡職調查 12 項完整指南 。
本文依 2026 年 10 月的越南與台灣法規整理。國會已於 2026 年 8 月 24 日通過投資法修正（第 24/2026/QH16 號），將自 2027 年 3 月 1 日施行，主要是換發有條件行業清單；跨年度的交易請留意過渡規定。本文僅供一般資訊參考，不構成法律意見，個案請洽 Louis Group 專業團隊。
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- 越南廠房租賃與土地使用權 2026：台商設廠的四條路、一次付清或年付怎麼選
常見問題（FAQ）
買越南公司股權，什麼情況要先向投資機關登記？
三種情況：目標公司有有條件市場准入的營業項目、外資持股跨過或已超過 50% 再增加、目標公司持有島嶼或邊境沿海地區的土地使用權。其他情況直接辦股東變更。
M&A 登記要多久？
法定為收到完整文件後 10 個工作天；涉及國防安全土地另加省級軍事與公安機關諮詢約一週。含文件準備與認證，一般案件實務上約一到兩個月。
外資持股 49% 和 51% 有什麼差別？
新法以「超過 50%」為門檻。跨過 50% 的交易須向投資機關登記；超過 50% 的公司在適用投資條件時，原則上比照外國投資人。付款帳戶也不同，51% 以上用直接投資資本帳戶。
賣方是台灣公司，轉讓越南子公司股權要繳多少稅？
依議定 320/2025，外國企業賣方自 2025 年 12 月 15 日起按轉讓價金的 2% 課徵越南企業所得稅，集團內部重組且最終母公司不變者除外；該日前已簽約的交易依舊制。台灣端另依台灣稅法申報。
併購一定要向國家競爭委員會申報嗎？
只有達到門檻時才要。2026 年 7 月 1 日起：任一方在越南資產或營收達 6 兆越盾、交易金額達 2 兆越盾、或合併市占率達 20%。大型集團要以合併數字判斷。
買下公司後，投資登記證書會自動變更嗎？
不會。股權交易後須另行辦理 IRC 修正；原本沒有 IRC 的內資公司，變成外資公司後是否須申請 IRC，視後續投資專案而定。
台灣公司投資越南要向經濟部申報嗎？
要。超過新台幣 15 億元須事前申請核准，15 億元以下可於投資後 6 個月內申報備查。