併購泰國公司 2026：股權交易與資產交易怎麼選、FBA 與 BOI 執照繼受、盡職調查 12 項完整指南
何明峯 律師／遠東新竹所所長 
重點速覽
- 併購泰國公司有三種架構：股權交易（Share Deal）、資產交易（Asset Deal）、合併（Merger）。台商偏好股權交易，因為執照、合約、員工都跟著公司走，但也概括承受所有歷史負債。
- 外商經營法（FBA）49% 紅線是泰國併購的第一道門：買下股權後若外資持股達 50%，公司變成「外國人」，受限行業須先取得外商經營執照（FBL）或 BOI 促進，且持有的土地須在限期內處分（《土地法典》第 94、97 條）。
- 執照繼受：股權交易時 FBL、BOI、工廠執照留在公司名下，但 BOI 與 FBL 的持股變動須事先核准或申報；資產交易時執照原則上不可轉讓，須重新申請。
- 2023 年民商法典修正新增「吸收合併」（一方存續），與原有的「新設合併」並列，均為概括承受。
- 貿易競爭法：合併後達市場支配地位者須事前核准；交易任一方或合併後營收達 10 億泰銖者須交割後 7 日內申報。2026 年 9 月起主管機關正就門檻下修公開徵詢。
- 稅費：股權轉讓印花稅 0.1%，非居民賣方資本利得由買方扣繳 15%；資產交易須付 7% VAT、不動產移轉費與特種營業稅，但符合「整體營業轉讓」要件者可免 VAT 並減免移轉稅費。
- 2026 年起 DBD 分階段實施人頭股東查核新制：泰籍股東須提交出資來源的銀行對帳單、董事須簽署非人頭聲明，特定變更須本人到場。併購標的的歷史股權結構若有人頭，買方接手後同負刑責。
- 盡調必查 12 項，台商最常漏掉三項：人頭股東歷史、未提列資遣費準備、土地權狀種類（Chanote 以外的權狀不能完整移轉）。
一、三種併購架構：先決定「買什麼」
| 項目 | 股權交易 | 資產交易 | 合併 |
|---|---|---|---|
| 買的是什麼 | 目標公司的股份 | 目標公司的特定資產與負債 | 兩家公司合而為一 |
| 法律主體 | 目標公司不變，股東換人 | 買方公司或新設公司受讓資產 | 存續公司或新設公司概括承受 |
| 執照、合約、員工 | 自動留在公司，但部分執照須核准持股變動 | 逐項轉讓：執照多須重新申請，合約須相對人同意，員工須本人同意 | 概括承受，但 BOI 等執照仍須通知或核准 |
| 歷史負債 | 全部承受，含未知的稅務、勞資、訴訟 | 只承受約定承接的負債 | 全部承受 |
| 稅費 | 印花稅 0.1%；賣方資本利得稅 | 7% VAT、不動產移轉費 2%、特種營業稅 3.3%，整體營業轉讓可減免 | 依整體營業轉讓規定減免 |
| 交割複雜度 | 低：股份轉讓書加 DBD 申報 | 高：每項資產各自過戶 | 中：股東會特別決議、債權人公告、DBD 登記 |
| 台商常見用途 | 買下既有工廠、經銷商、持有執照的公司 | 只要廠房設備，不要公司的歷史包袱 | 集團內重組、合資公司整併 |
1.1 為什麼台商偏好股權交易？
因為泰國的執照跟著公司。一家有 FBL、BOI 促進、工廠執照、進出口登記、食藥局（FDA）產品許可的公司，買股權就全部一起接手；買資產則要從零申請：FBL 實務上約 3 至 6 個月、BOI 促進約 2 至 4 個月（取得後還要申請外商經營證明書 FBC）、工廠執照約 1 至 3 個月，而且不保證拿到。
1.2 什麼情況應該選資產交易？
- 目標公司有查不清的歷史：股權曾用人頭、帳有兩套、曾被稅務局查核。
- 只需要特定資產：一塊土地、一條生產線、一個品牌。
- 目標公司有重大未決訴訟或潛在勞資爭議。
- 賣方不願意提供完整的聲明與保證（Representations and Warranties）。
1.3 2023 年新制：吸收合併
《民商法典修正案（第 23 號）》自 2023 年 2 月 7 日施行，在原本的「新設合併」（兩家公司消滅、新公司成立）之外，新增「吸收合併」（一家存續、另一家消滅）。程序為：兩家公司各自股東會特別決議（出席股東四分之三以上同意），依修正後第 1240 條於 14 日內公告並書面通知債權人，債權人 60 日內可異議，無異議或已清償擔保後於 14 日內向 DBD 登記。存續公司概括承受消滅公司的權利義務。這對集團內整併特別有用，不必再成立新公司、重新申請所有執照。
二、第一道門：外商經營法 49% 紅線
2.1 什麼時候公司會「變成外國人」？
依 1999 年《外商經營法》（พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542）第 4 條，外國人（含外國法人）持股達 50% 以上的泰國公司，即為法律上的「外國人」。因此：
- 台商買下泰國公司 49% 以下股權，公司仍是泰國公司，可經營任何行業。
- 台商買下 50% 以上，公司變成外國人，經營 FBA 附表一（禁止）、附表二（須內閣核准）、附表三（須 FBL）所列行業前，必須先取得 FBL 或 BOI、IEAT 促進。併購前務必先確認標的公司經營的行業是否為外國人可經營的行業。
併購實務陷阱：很多台商以為「先買 49%，再找泰籍朋友持 51%」就沒問題。這正是 FBA 第 36 條規定的人頭股東。2026 年起 DBD 分階段加強查核：1 月 1 日起（第 2/2568 號命令）泰籍股東須提交能證明出資來源的銀行對帳單，授權董事須簽署全體股東確實出資、無人頭的聲明；4 月 1 日起（第 1/2569 號命令）特定變更登記須本人到場，外國人新登記為簽字人須附出資確認；另有報導指 8 月 1 日起以第 2/2569 號命令整併前兩項並再加嚴。用人頭的併購結構在交割登記時就可能被擋下，且買方董事依第 36、41 條與人頭同負刑責（3 年以下徒刑、10 萬至 100 萬泰銖罰金）。董事個人責任的完整說明見〈 台籍董事在泰國公司的法律責任 2026 〉。
2.2 合法持股過半的三條路
| 路徑 | 適用情況 | 時程 |
|---|---|---|
| BOI 促進 | 目標公司從事 BOI 獎勵類別（製造、數位、區域總部等） | 目標公司已有 BOI 者，申請股東變更核准約 1 至 2 個月；若無，申請新促進約 2 至 4 個月 |
| 外商經營執照（FBL） | 附表三行業（服務業、未達資本額門檻的批發零售等） | 3 至 6 個月，商業部外商經營委員會審查 |
| 條約或協定 | 美國公司依泰美友好經濟關係條約；日本公司依 JTEPA 部分行業 | 台灣無此類條約，不適用 |
| 實質泰籍股東 | 無法取得前三項資格時，由泰籍股東實際出資、實際參與經營並持有多數股份 | 較快，但須經得起 DBD 的出資來源查核 |
BOI 與 FBL 的申請條件與時程，見〈 台商落地泰國全攻略 2026：BOI、IEAT、FBL 一次看懂 〉。
2.3 土地：外資過半公司必須處分
依《土地法典》第 97 條，外國人持股超過 49% 的公司視為外國法人，不得持有土地；第 94 條規定，已持有土地的公司於變成外國法人後，須在土地廳廳長指定的期限內（180 日以上、1 年以內）處分土地，逾期由土地廳廳長代為出售。
實務解法：
- 保持台商持股 49%，以特別股或複數表決權設計取得控制權，須在章程中明訂，並確認不是人頭結構。
- 土地由另一家泰籍公司或 BOI 促進公司持有，目標公司以 30 年租賃方式使用；工業區土地可依 IEAT 法允許外資持有。
- BOI 促進公司依《投資促進法》第 27 條可持有營運所需土地，不受土地法典限制，但促進終止時須在 1 年內處分。
三、執照繼受：股權交易「自動」，資產交易「重來」
| 執照 | 股權交易 | 資產交易 |
|---|---|---|
| BOI 促進證 | 留在公司，但持股比例變動須事前向 BOI 申請核准（促進條件通常載明持股結構）；未核准即變更，BOI 可撤銷資格 | 不可轉讓，買方須重新申請；或由賣方申請促進移轉併同資產轉讓，個案核准 |
| 外商經營執照（FBL） | 留在公司，但 FBL 載明的外資股東若變更須向商業部申報；外資比例上升可能須重新審查 | 不可轉讓，重新申請 |
| 工廠執照 | 留在公司 | 依《工廠法》可隨工廠移轉，受讓人須於期限內向工業廳申報 |
| FDA 產品許可 | 留在公司 | 須辦理許可證變更持有人，部分產品須重新送件 |
| 進出口登記、海關 Paperless | 留在公司 | 重新登記 |
| 土地權狀 | 留在公司，但注意第二章的外資過半處分義務 | 至土地廳辦理移轉登記 |
| 員工 | 僱傭關係不變 | 依《勞動保護法》第 13 條及《民商法典》第 577 條，須員工本人同意才能轉至新雇主；新雇主承受原年資與權利 |
| 合約 | 原則不受影響，但須檢查控制權變更條款 | 須取得合約相對人同意 |
BOI 持股變更是台商最常犯的錯：買下 BOI 公司股權後沒有向 BOI 申請核准，一年後申請延長免稅時被發現，促進資格遭撤銷並追繳已免的稅。股權交易的交割前提條件（CP）一定要包含「BOI 核准股東變更」。
四、貿易競爭法：併購申報門檻
依 2017 年《貿易競爭法》（พ.ร.บ. การแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2560）第 51 條及貿易競爭委員會公告：
| 情形 | 義務 |
|---|---|
| 合併後構成獨占或市場支配地位（單一事業市占 50% 以上且前一年營收 10 億泰銖以上；或前三大合計市占 75% 以上且各自營收 10 億泰銖以上，市占未達 10% 者不計） | 事前申請核准，委員會 90 日內決定，可延 15 日 |
| 合併後未達支配地位，但交易任一方或合併後營收達 10 億泰銖 | 事後申報，交割後 7 日內 |
| 未達上述門檻 | 不須申報 |
未事前核准者，罰金最高為交易金額的 0.5%；未事後申報者，罰金 20 萬泰銖以下，另按日罰 1 萬泰銖以下。這裡的「合併」包括股權收購達 25% 以上（上市公司）或 50% 以上（非上市公司）的表決權，以及資產收購達對方資產 50% 以上。
2026 年修法動向：貿易競爭委員會 2026 年 9 月 22 日起就修正草案公開徵詢至 10 月 21 日，擬把支配地位的市占門檻由 50% 降為 33%、營收門檻由 10 億降為 5 億泰銖，事後申報門檻也擬降為 5 億泰銖。交易前請確認最新門檻。
五、稅費：股權交易與資產交易
5.1 股權交易
| 稅目 | 稅率 | 誰付 |
|---|---|---|
| 印花稅 | 股份轉讓書按已繳股款或對價（取高者）的 0.1% | 賣方，實務可約定 |
| 資本利得稅（賣方為泰國公司） | 併入公司所得，20% | 賣方 |
| 資本利得稅（賣方為泰國個人） | 併入個人所得，累進最高 35% | 賣方 |
| 資本利得稅（賣方為非泰國居民） | 依《稅法典》第 70 條，買方扣繳 15%；台泰租稅協定第 13 條對股份轉讓利得的課稅權分配，須個案確認是否減免 | 買方扣繳、賣方負擔 |
| VAT | 股份轉讓不課 VAT | 無 |
台商從台灣母公司直接買泰國公司股權，賣方若是台灣公司或個人，買方須就利得扣繳 15% 並於次月 7 日內申報（PND.54）。這常被忽略，導致買方日後被追繳。
5.2 資產交易
| 稅目 | 稅率 |
|---|---|
| VAT | 動產與存貨 7% |
| 不動產移轉費 | 評定價值 2% |
| 特種營業稅（SBT） | 持有未滿 5 年的不動產，售價 3.3%（含地方稅）；滿 5 年改課印花稅 0.5% |
| 扣繳稅 | 法人賣方：售價 1%；個人賣方：依持有年數計算 |
| 商譽、品牌等無形資產 | 7% VAT，另注意移轉定價 |
5.3 整體營業轉讓（Entire Business Transfer）的優惠
依《稅法典》及相關皇家法令，賣方將全部營業（含資產、負債、員工）轉讓給買方，並於同一會計年度內登記解散、開始清算，雙方皆為泰國法人且無欠稅，並於轉讓後 30 日內向稅務局申請等要件下：
- 轉讓免課 VAT，不視為銷售。
- 不動產轉讓免特種營業稅、免印花稅；不動產移轉規費依內政部公告可減免，曾降至 0.01%，須確認當期公告。
- 賣方的資產轉讓利得免企業所得稅。
稅務局 2024 年 2 月的解釋函已確認，依民商法典新制辦理的合併同樣適用整體營業轉讓的租稅待遇。這是資產交易最重要的節稅工具，但要件嚴格（賣方必須清算、轉讓必須是「全部」營業），交易架構須在簽約前與稅務顧問確認，不能交割後再套用。
六、盡職調查：台商必查 12 項
| 項目 | 查什麼 | 台商常漏掉的重點 |
|---|---|---|
| 1. 公司登記與股權 | DBD 公司登記證明、章程、股東名冊（บอจ.5）歷年變動、股份轉讓書 | 歷史上是否曾有人頭股東：泰籍股東的出資來源、是否曾同時持有多家外資公司股權 |
| 2. FBA 合規 | 目標公司從事的行業是否在附表內；若外資已過 49%，有無 FBL 或 BOI | 外資持股比例以最終受益人穿透計算，不是看第一層 |
| 3. BOI 促進 | 促進證、促進條件（持股、資本、聘僱、投資額）、免稅期剩餘年限、歷年報告 | 持股變更未申請核准的歷史紀錄 |
| 4. 土地與廠房 | 權狀種類（Chanote 才是完整所有權；Nor Sor 3 Kor 次之；Nor Sor 3、Sor Kor 1 不可完整移轉）、抵押、租約、建築執照 | 工業區內土地的 IEAT 使用條件 |
| 5. 執照 | 工廠執照（含產能、廢水、環評）、FDA、進出口、特許行業執照 | 工廠實際產能是否超過執照核定 |
| 6. 稅務 | 近 5 年企業所得稅（PND.50）、VAT（PP.30）、扣繳申報；稅務局查核紀錄；移轉定價文件 | 稅務局追溯期一般 2 年，發傳票可延至 5 年，逃漏稅案件可達 10 年 |
| 7. 勞動 | 員工名冊、勞動契約、工作規則（10 人以上須備查）、社保與工傷基金繳費、資遣費準備、工作證 | 資遣費最高 400 日薪（年資 20 年以上），多數公司未提列準備，併購後成為買方負債 |
| 8. 重大合約 | 客戶、供應商、經銷、租賃、借款、擔保 | 控制權變更條款；原股東的個人保證不會自動轉給買方 |
| 9. 訴訟與爭議 | 法院、仲裁、勞動法院、稅務上訴委員會的進行中與潛在案件 | 查詢泰國法院系統的被告紀錄 |
| 10. 個資（PDPA） | 隱私政策、資料處理紀錄、委託處理契約、跨境傳輸 | PDPA 行政罰最高 500 萬泰銖，常在併購後才發現 |
| 11. 環境與安全 | 環評（EIA）、廢棄物處理許可、職安紀錄 | 工業廢水、土壤汙染的回復義務 |
| 12. 反貪與制裁 | 與政府機關往來紀錄、代理商佣金、受益人篩查 | 泰國反貪法對法人行賄的罰則為利益的 1 至 2 倍 |
勞動項目的資遣費、工作規則與社保義務，見〈 泰國勞動法 2026 台商雇主完整指南 〉。
6.1 盡調時程與方式
- 一般中型標的（營收 1 至 10 億泰銖）法律盡調約 3 至 5 週，財稅盡調並行。
- 泰國公司文件多為泰文，台商須安排中泰雙語律師，不能只靠賣方提供的英文摘要。
- DBD、土地廳、法院的公開資料可由律師直接調閱，不需賣方配合；賣方不願提供的文件，例如稅務查核往來函、環保局稽核文件、勞動局申訴案件資料，本身就是警訊。
七、交易文件與交割
7.1 股權買賣契約（SPA）的泰國特有條款
- 準據法與爭議解決：涉及泰國公司股權與土地，建議以泰國法為準據法，爭議選擇泰國仲裁院（TAI）或 THAC 仲裁，可約定英文程序。TAI 的程序與文件要求見〈 泰國 TAI 仲裁實務 2026：仲裁請求書八項要件、六份文件 〉。
- 交割前提條件（CP）：BOI 核准股東變更、FBL 申報、貿易競爭委員會核准（如適用）、銀行同意（借款契約的控制權變更）、關鍵員工留任。
- 聲明與保證：人頭股東、稅務、勞動、土地權狀為四大核心；可搭配保證與補償保險（W&I），泰國市場已有承保。
- 價金保留與履約保證：泰國有 2008 年《履約保證法》（Escrow Act B.E. 2551），可由銀行擔任履約保證代理人，常見保留 10% 至 20% 價金 12 至 24 個月。
7.2 交割程序（股權交易）
- 簽署股份轉讓書（《民商法典》第 1129 條：書面、轉讓人與受讓人簽名、至少一名證人）。
- 繳納印花稅 0.1%。
- 目標公司董事會決議承認轉讓，登記於股東名簿；未登記不得對抗公司與第三人。
- 14 日內向 DBD 申報新股東名冊（บอจ.5）；若同時變更董事、簽字權、章程，一併申報，並依 2026 年新制備妥泰籍股東出資證明與董事聲明。
- 向 BOI 申報持股變更完成、更新銀行印鑑、通知主要合約相對人。
- 若賣方為非居民，買方於次月 7 日內申報扣繳（PND.54）。
八、台灣端：對外投資申報與稅務
- 對外投資申報：台灣公司或個人投資泰國公司，依經濟部投資審議司規定，累計投資金額新台幣 15 億元以上須事前申請核准；未達者於投資後 6 個月內事後申報。以股權交易取得泰國公司，匯出價金前請先確認是否達門檻。
- 受控外國企業（CFC）：台灣自 2023 年起實施營利事業及個人 CFC 制度。泰國企業所得稅率 20%，不屬低稅負國家（門檻 14%），泰國子公司原則上不適用 CFC 課稅；但若透過 BVI、開曼等低稅負地區控股泰國公司，中間控股公司可能落入 CFC。
- 台泰租稅協定：泰國子公司匯回股利，泰國國內法扣繳 10%；依台泰協定，台灣母公司直接持股 25% 以上者可降為 5%，其餘 10%，須先向泰國稅務局申請適用。已納泰國稅可依《所得稅法》第 3 條申請扣抵。
- 台灣公司法第 13 條：公開發行公司轉投資總額不得超過實收資本 40%，除非章程另有規定或股東會決議。
結語
泰國併購最重要的核心不是價格談判，而是架構選擇：股權交易省時間但接下全部歷史；資產交易乾淨，但執照要重來；FBA 49% 紅線與土地法典的外資限制，決定了台商能不能「買下控制權」。多數失敗的台商併購案，問題都出在簽約前沒做泰文盡調、沒把 BOI 核准列為交割條件，或用人頭結構繞過 49%。
Louis Group 台北、新竹與曼谷所提供中泰雙語的併購全程服務：架構設計、法律與稅務盡調、SPA 與股東協議、BOI、FBL 與貿易競爭委員會申請、交割登記，以及台灣端對外投資申報。若您正在評估泰國併購標的，歡迎與我們聯繫。
本文依 2026 年 10 月有效的泰國及台灣法令撰寫，僅供一般資訊參考，不構成法律意見。各項門檻、稅率與主管機關實務可能調整，具體個案請諮詢專業律師。
本文作者：何明峯律師｜Louis Group 新竹所所長、台灣執業律師，專精企業併購、公司治理與台商海外投資架構。
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常見問題（FAQ）
買泰國公司股權，買 49% 和買 51% 差在哪？
外資持股 49% 以下的公司，本質上仍是泰國公司，可經營任何行業、持有土地；50% 以上公司變成「外國人」，受限行業須先有 FBL、BOI 或其他法定資格，且持有的土地須在 180 日至 1 年內處分。
目標公司有 BOI 促進，買了股權之後 BOI 會自動延續嗎？
促進證留在公司，但持股比例變動須事前向 BOI 申請核准。未核准即變更，BOI 可撤銷促進並追繳已免稅額。SPA 的交割前提條件務必包含 BOI 核准。
資產交易可以把工廠執照一起買過來嗎？
工廠執照依《工廠法》可隨工廠移轉，受讓人於期限內向工業廳申報即可；但 FBL、BOI 促進證、FDA 許可原則上不可轉讓，須重新申請或辦理變更持有人。
泰國併購要向貿易競爭委員會申報嗎？
合併後構成市場支配地位者須事前核准；交易任一方或合併後營收達 10 億泰銖者須交割後 7 日內事後申報；未達門檻不須申報。2026 年擬下修門檻，交易前請確認。
賣方是台灣人，泰國要課資本利得稅嗎？
要。非泰國居民轉讓泰國公司股份的利得，買方須扣繳 15%（《稅法典》第 70 條）。台泰租稅協定是否減免須依第 13 條個案確認。
併購前最該查的是什麼？
三項：目標公司歷史上有無人頭股東（2026 年起 DBD 查核趨嚴，買方接手後同負刑責）、資遣費準備是否提列（泰國最高 400 日薪）、土地權狀是否為 Chanote。
台灣公司買泰國公司要向經濟部申報嗎？
累計投資達新台幣 15 億元須事前核准，未達者投資後 6 個月內事後申報。