泰國公司設立流程 2026：外資 49% 持股、人頭股東風險與 BOI 一次看懂

重點速覽

• 發起人已從三人降為兩人：2023 年 2 月 7 日生效的民商法典修正（第 23 號），同步開放董事會電子會議、取消股東會登報。
• 外資持股 50% 以上即屬「外國人」，受《外商經營法》三張清單管制；未達 50% 者原則上以泰國公司論。
• 「持股壓在 39% 就安全」的舊觀念已經失效。2026 年起 DBD 改採實質認定，看資金來源與實際控制權，不看股權數字。
• 人頭股東是刑事案件：《外商經營法》第 36、37 條，最重三年有期徒刑、罰金 10 萬至 100 萬泰銖，並可沒收資產、驅逐出境。
• 每一張外籍工作證，對應 200 萬泰銖實收資本額與 4 名泰籍員工；一般公司上限 10 名外籍員工。
• 勞動法 2025 年大改：產假延長至 120 天（雇主給付 60 天）、新增 15 天全薪陪產假；資遣費最高級距為年資滿 20 年給付 400 天。

2026 年 8 月更新說明

本文原發表於 2018 年 7 月。八年間泰國公司法、外商投資管制與勞動法均有實質修正，本次全面改寫。主要更新如下：

• 公司法：發起人門檻由三人降為兩人（2023 年生效），並新增合併（merger）制度與電子會議。
• 外資管制：新增 2026 年 DBD 人頭股東查核專章，並刪除舊版「持股建議不超過 39%」的表述——該建議在現行實質認定標準下已不具保護作用。
• 勞動法：更新產假（90 天 → 120 天）、新增陪產假與育兒假、補上 2019 年新增的 3 天全薪事假。
• 資遣費：補上 2019 年新增的第六級距（年資滿 20 年給付 400 天）。
• 社會保險：更新 2026 年起投保薪資上限調升後的級距。

有鑑於東協市場的持續熱度，赴泰設立據點的台商逐年增加。但泰國的公司法制在過去三年進入密集修法期，2018 年那套「找三個發起人、找個泰國朋友掛名 51%」的操作邏輯，在 2026 年不但過時，還可能讓負責人踩進刑事責任。

本文重寫泰國公司設立的完整流程，並把重點放在最容易出事的兩個地方：外資持股結構的合法性，以及設立之後的勞動法遵循。

一、泰國公司設立的三種法律形式

泰國商業發展廳（Department of Business Development，DBD）受理的登記型態主要有三種：

1. 普通合夥：合夥人負無限責任，可選擇是否登記為法人。
2. 有限合夥：至少一名合夥人負無限責任，必須登記。
3. 有限公司：股東責任以出資額為限，是外資實務上幾乎唯一的選擇。

以下說明均以私人有限公司為對象。

設立的必備要素

• 發起人至少兩名（2023 年 2 月 7 日前為三名，見下節）
• 公司名稱預先核准，且必須有泰文名稱，不論是否另有中英文
• 章程須載明董事間或股東間發生爭議時的解決方法（2023 年新增要求）
• 備妥公司登記文件、營業項目、辦公室租賃契約與不動產所有權人證明
• 股東名冊須載明姓名、地址、年齡、職業與持股數
• 註冊資本須分割為等值股份，每股面額至少 5 泰銖
• 章程備忘錄須由全體發起人及兩名見證人簽署

實務上還建議另外簽署股東間投資協議，處理表決權、董事席次、股權轉讓限制與退場機制——這份文件不是登記必要文件，卻是日後爭議發生時真正有用的東西。

二、2023 年公司法修正：發起人從三人降為兩人

這是 2018 年舊文最直接過時的地方。泰國《民商法典》第 23 號修正案於 2022 年 11 月 8 日刊登政府公報，2023 年 2 月 7 日生效，將設立有限公司的最低發起人數由三人下修為兩人（第 1097 條）。

同一次修法還帶來幾項對外資實務有感的鬆綁：

• 董事會得以電子方式召開（第 1162/1 條），除非章程另有禁止。這對董事人在台灣、公司在泰國的台商極為實用。
• 股東會通知不再需要登報，除非公司發行無記名股票。
• 章程備忘錄的有效期為三年，登記後三年內都可用以設立公司。
• 新增合併（merger）制度：存續公司概括承受消滅公司的資產、負債與權利義務。此前泰國法僅有新設合併（amalgamation）一種型態，這對集團內重組是重要工具。
• 股利須於股東會決議後一個月內發放。

三、外資 49% 紅線與《外商經營法》三張清單

《外商經營法》（Foreign Business Act B.E. 2542）的核心判準是：外國人持股達 50% 以上者，即為「外國人」。未達 50% 的公司，原則上以泰國公司論，不受該法限制。

受限業務分為三張清單：

• 清單一：絕對禁止外國人經營，例如媒體、稻作與部分農林業、土地買賣。無論任何許可或投資額都不得跨越。
• 清單二：涉及國家安全、天然資源或文化資產，需經內閣核准並取得執照，例如國內運輸、礦業與特定製造業。
• 清單三：泰國人尚未具備競爭力的業務，範圍最廣，涵蓋多數服務業、批發零售、顧問、會計與工程等。外資可透過向 DBD 申請外國人營業執照（FBL）進入。

清單二與清單三申請案的最低註冊資本為 300 萬泰銖。

四、人頭股東：2026 年最該注意的刑事風險

這是本次改寫幅度最大、也最重要的一節。

2018 年那個年代，市場上流通的操作建議是「找泰國人持股 51%，外國人壓在 39% 以下就不會被查」。這個建議在 2026 年已經不成立，而且會害人。

查核邏輯已從「看數字」轉為「看實質」

DBD 近年把人頭股東視為結構性問題，並在 2025 年底至 2026 年間密集升級查核：

• DBD 第 2/2568 號令，2026 年 1 月 1 日生效：外資持股低於 50% 的公司，或全泰籍股東但由外國人擔任有權簽字人的公司，泰籍股東必須提交銀行對帳單，證明其具備認購股份的財力並說明資金來源。DBD 表示，光是這一項就使人頭登記的嘗試件數下降約 65%。
• DBD 第 1/2569 號令，2026 年 4 月 1 日生效：涉及外資的公司變更登記，泰籍股東須親自到場辦理、申報月收入並簽署載明刑事責任的文件；不再接受委託書代辦。
• 主管機關同時推動「實際控制」認定標準，明確表示審查將穿透股權比例，直接看誰真正控制公司。

換句話說，股權登記在誰名下已經不是重點，資金從哪裡來、誰在下決策才是重點。把持股壓到 39% 不會產生任何保護效果，只會讓結構在被穿透時更難解釋。

罰則

依《外商經營法》第 36 條，協助或代持股份使外國人得以經營受限業務的泰國人須負刑責；依第 37 條，未經許可經營受限業務的外國人同樣須負刑責。法定刑度為最重三年有期徒刑，併科 10 萬至 100 萬泰銖罰金；違法狀態持續者，另按日科處 1 萬至 5 萬泰銖。法院並得命令公司解散、沒收資產，外籍負責人可能面臨驅逐出境。

依 DBD 公布的數據，泰國目前約有 11.8 萬家公司的外資持股落在 0.01% 至 49.99% 區間，全數屬於查核射程之內。旅遊、不動產與農產貿易是重點稽查產業。

給台商的白話結論：如果貴公司現行結構是靠泰籍朋友或員工掛名撐起來的，這不是「有點風險」，而是一顆已經被主管機關盯上的未爆彈，應該立即檢視並改採合法路徑。

五、合法取得外資控股的四條路

不必靠人頭，泰國法本來就提供了取得多數甚至 100% 外資持股的正規途徑：

• BOI 投資促進 — 製造業、高科技、數位、研發等獎勵類別｜可 100% 外資持股，另有企業所得稅減免、機器設備進口關稅優惠、土地持有權與工作證便利化。審查期約二至四個月
• IEAT 工業園區 — 進駐泰國工業園區管理局轄下園區者｜可取得土地持有權與外資持股彈性，適合設廠型台商
• FBL 外國人營業執照 — 清單二、清單三業務｜向 DBD 申請，最低註冊資本 300 萬泰銖，審查較嚴、耗時較長
• 條約與協定 — 特定國籍投資人｜例如美泰友好條約；台灣投資人不適用，實務上多改走 BOI

對多數台商而言，BOI 是首選。它不只解決持股問題，還一併處理稅務優惠與工作證配額，而且在當前查核氛圍下，BOI 身分本身就是最好的合規證明。

六、2026 年 FBL 鬆綁：八類服務業豁免已生效（2026 年 8 月 28 日起）

本節已於 2026 年 9 月更新：原文撰於草案階段（2026 年 5 月 12 日內閣原則通過、尚未生效）。其後商務部《指定外國人經營免許可服務業部長規章（第 5 號）》佛曆 2569 年已於 8 月 18 日由部長簽署、8 月 28 日刊登政府公報並生效（ 泰國政府官方說明 ），本節已依現行規定改寫；將農產品期貨交易自 FBA 附表正式移除的皇家法令，截至更新日仍待刊登。

2026 年 5 月 12 日，泰國內閣通過鬆綁套案；其中指定服務業免辦 FBL 的部長規章已刊登政府公報並生效——下列八類原屬清單三的服務業，外資自 2026 年 8 月 28 日起免申請 FBL／外國人營業證明即可經營：

1. 電信服務（限第一類執照、無自有網路設施者）
2. 資金調度中心（Treasury Center，須符合泰國央行外匯管制規範）
3. 關係企業間的行政管理、人力資源與資訊科技管理服務（以交叉持股 25% 以上、共同多數持股或共同董事等關係為限）
4. 關係企業間的國內債務保證服務（關係企業定義同上）
5. 金融服務用電子設備與員工自動販賣機之場地出租
6. 石油鑽探服務（限與特許權人直接簽約）
7. 證券擔保放款（margin loan）與附買回交易（repo）等受《證券交易法》監理之業務
8. 匯率與利率相關之櫃檯（OTC）衍生性商品的經紀、交易、顧問與基金管理服務

立法理由是這些業務多已受目的事業主管機關監理，FBL 屬於重複管制。

但必須強調三點：

1. 已生效範圍以部長規章為準。套案中的另一項子法——將農產品期貨交易自《外商經營法》附表正式移除的皇家法令——仍待刊登政府公報，該部分尚未生效。
2. 免除的只是「外國人身分」這一層許可，目的事業主管機關的執照依然要辦。電信業仍需 NBTC 執照，資金調度中心仍須符合泰國央行標準。
3. 豁免不等於免監理。進場前仍應先確認業別是否確實落入豁免範圍（尤其關係企業的持股與董事關係定義、各業附帶條件），個案建議先經法律評估。

七、資本額與工作證：200 萬泰銖與 4:1 比例

這是台商規劃派駐人力時最常低估的門檻。

• 每一名外籍工作證申請人，對應 200 萬泰銖實收資本額。要派兩名，資本額須達 400 萬泰銖，以此類推。
• 每一名外籍員工，須配置 4 名泰籍員工。
• 一般公司的外籍員工上限為 10 名。
• 另有一條替代計算方式：每 50 名泰籍員工可聘 1 名外籍員工，此路徑上限為 5 名。

已聘滿 10 名外籍員工的公司若要續增，須符合下列條件之一：前一年度繳納所得稅達 300 萬泰銖以上、出口實績達 3,000 萬泰銖以上，或僱用泰籍員工達 100 名以上。

BOI 促進企業的配額規則不同，標準比例可放寬甚至免除——這是 BOI 路徑另一個常被忽略的好處。

要提醒的是，這 200 萬泰銖是公司可動用的營運資金，不是繳給政府的規費；但必須實際到位並保留入金憑證，勞工局與移民局會以此作為核發工作證與延簽的依據。

八、設立之後：2025 年勞動法新制與資遣費級距

公司設立只是起點，真正讓台商吃虧的多半是勞動法。泰國《勞動保護法》在 2019 年與 2025 年各有一次重要修正。

工作規則與年度申報

僱用 10 名以上員工者，必須訂定泰文版工作規則，內容至少涵蓋工作日與工時、休假與國定假日、加班規定、工資給付日期與方式、病假與產假、獎懲規則、申訴程序、資遣條件與資遣費計算。

2025 年修法另新增：僱用 10 名以上員工的雇主，須於每年一月向勞動保護福利廳提交年度僱用與工作條件報告。

工時與休假

• 一般工作 8 小時／日、48 小時／週；危險工作 7 小時／日、42 小時／週；連續工作 5 小時後至少休息 1 小時。
• 每週至少 1 天週休。
• 連續工作滿 1 年者，每年至少 6 天特別休假。
• 每年至少 13 天有薪國定假日，須包含勞動節。
• 病假：依實際需要請假，雇主給薪上限為每年 30 天；連續請假滿 3 個工作日者，雇主得要求醫師證明。
• 事假：每年至少 3 個工作日全薪（2019 年新增，舊制由雇主自訂）。

2025 年 12 月 7 日生效的家庭照顧假新制

《勞動保護法》第 9 號修正案於 2025 年 11 月 7 日公布、同年 12 月 7 日生效，是近年幅度最大的一次勞動法修正：

• 產假由 98 天延長為 120 天，雇主給付全薪日數由 45 天提高至 60 天。（2018 年舊文所載的 90 天，已歷經兩次調整。）
• 新增育兒假 15 天：新生兒有疾病、異常或身心障礙者，女性員工於產假後得再請 15 天，雇主按 50% 給薪。
• 新增陪產假 15 天：配偶生產者，員工不分性別均得請 15 天全薪假，須於生產後 90 日內請畢。
• 新增生理假：女性員工每一生理週期得請 1 天生理假，獨立於病假之外；該日薪資依雇主內部政策或團體協約辦理。這是泰國勞動法首次明文規範生理假，工作規則與請假制度應配合增修。

社會保險目前的生育給付仍為 45 天，與新法的 60 天雇主給付期間存在銜接落差，實務上須留意成本負擔。

資遣與資遣費

終止僱傭須於一個月前預告；雇主亦得選擇立即終止，但須給付一個月工資代替預告期。資遣費級距如下：

• 滿 120 天未滿 1 年 — 30 天
• 滿 1 年未滿 3 年 — 90 天
• 滿 3 年未滿 6 年 — 180 天
• 滿 6 年未滿 10 年 — 240 天
• 滿 10 年未滿 20 年 — 300 天
• 滿 20 年以上 — 400 天

最後一級是 2019 年修法新增。在泰國，屆齡退休在法律上視為僱傭終止，同樣須給付資遣費——這一點常讓長期經營的台商在人員退休潮來臨時措手不及，建議提前做精算與提列。

雇主得不給付資遣費的情形包括：員工不誠實執行職務或故意犯罪、故意致雇主損害、因重大過失致雇主嚴重損害、經書面警告後仍違反工作規則、無正當理由連續曠職三個工作日、受有期徒刑判決確定。即便如此，雇主仍須出具載明理由的終止函。

另須注意，雇主未依法給付工資、加班費或資遣費者，遲延利息為年息 15%（2019 年由 7.5% 調升）。

社會保險 2026 年調升

僱用一名以上員工者，須於 30 日內為員工辦理社會保險投保；新進員工亦同。勞雇雙方各負擔工資的 5%。

2026 年 1 月 1 日起，投保薪資上限由 15,000 泰銖調升為 17,500 泰銖，單方每月最高負擔由 750 泰銖提高至 875 泰銖。此為分階段調整方案，後續尚有調升時程。外籍員工持有效工作證者，與泰籍員工負相同投保義務、享相同給付。

九、給台商的四點行動建議

第一，先確認業別，再決定架構。 營業項目落在清單幾，決定了你走 BOI、IEAT、FBL 還是完全不受限。這個順序顛倒過來做，往往要重來一次。

第二，立刻檢視現有持股結構。 如果泰籍股東的出資無法用其自身財力與金流說明，在 2026 年的查核標準下就是風險部位。及早改採 BOI 或 FBL，比事後解釋容易得多。

第三，資本額與人力配置一起算。 打算派幾位台幹，直接決定資本額要多少、要先聘幾位泰籍員工。新設公司在泰籍員工到位前，連一張工作證都發不出來。

第四，把勞動成本放進投資評估表。 產假 120 天、陪產假 15 天、年資 20 年資遣費 400 天，這些都是可預估的長期負債，不該等到爭議發生才計算。

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常見問題（FAQ）

泰國設立公司需要幾位發起人？

現行法為至少兩名。泰國《民商法典》第 23 號修正案自 2023 年 2 月 7 日起，將第 1097 條的發起人門檻由三人下修為兩人。每位發起人至少須認購一股。同一次修法也取消了股東會通知的登報要求，並開放董事以電子方式出席董事會，對董事常駐海外的台商公司相當實用。若您參考的是 2023 年以前的資料，請以現行三人以外的兩人門檻為準。

外國人在泰國最多能持股多少？

依《外商經營法》，外國人持股達 50% 以上的公司即被認定為「外國人」，經營受限業務須取得許可。因此一般認知的上限是 49%。但這是身分認定門檻，不是安全門檻——若要合法取得多數或 100% 持股，正規途徑是申請 BOI 投資促進、進駐 IEAT 工業園區，或向 DBD 取得外國人營業執照（FBL）。BOI 促進企業可 100% 外資持股，並同時取得稅務優惠與工作證便利。

找泰國人掛名股東會有什麼後果？

這是刑事責任，不是行政違規。依《外商經營法》第 36 條，代外國人持股的泰國人須負刑責；第 37 條則規範未經許可經營受限業務的外國人。法定刑度為最重三年有期徒刑，併科 10 萬至 100 萬泰銖罰金，違法狀態持續者按日加罰 1 萬至 5 萬泰銖，法院並得命令解散公司、沒收資產與驅逐出境。2026 年起 DBD 已改採實質認定，要求泰籍股東提出銀行對帳單證明資金來源，「持股壓低就沒事」的說法已不成立。

每聘一名外籍員工需要多少資本額？

一般泰國公司的標準是：每一張外籍工作證對應 200 萬泰銖實收資本額，並須配置 4 名泰籍員工，公司外籍員工總數上限為 10 名。要派駐兩名台幹，資本額須達 400 萬泰銖並聘滿 8 名泰籍員工。另有一條替代路徑為每 50 名泰籍員工可聘 1 名外籍員工，上限 5 名。BOI 促進企業適用不同規則，比例可放寬或免除。這筆資本是公司營運資金而非規費，但須實際到位並保留入金憑證。

泰國的資遣費怎麼算？

依連續年資分為六級：滿 120 天未滿 1 年給付 30 天工資；滿 1 年未滿 3 年 90 天；滿 3 年未滿 6 年 180 天；滿 6 年未滿 10 年 240 天；滿 10 年未滿 20 年 300 天；滿 20 年以上 400 天。最後一級為 2019 年修法新增。特別注意，泰國法將屆齡退休視為僱傭終止，同樣須給付資遣費，長期經營的台廠應提前精算並提列此項負債。雇主遲延給付者，須負年息 15% 的遲延利息。

2026 年泰國真的開放外資 100% 經營服務業了嗎？

大部分已於 2026 年 8 月 28 日生效。商務部《指定外國人經營免許可服務業部長規章（第 5 號）》佛曆 2569 年於當日刊登政府公報並生效，八類服務業——電信（第一類執照）、資金調度中心、關係企業間行政／人資／IT 服務、關係企業間境內債務保證、證券擔保放款與附買回交易、衍生性商品服務、金融電子設備場地出租、石油鑽探——外資免辦 FBL 即可經營。但注意三點：關係企業服務以交叉持股 25% 以上或共同董事等關係為限；目的事業主管機關的執照仍須另行取得；將農產品期貨自 FBA 附表正式移除的皇家法令仍待刊登。個案進場架構仍建議先經法律評估。

泰國的公司設立本身並不困難，困難的是設立成什麼樣的結構。同樣一家有限公司，走人頭捷徑與走 BOI 正途，在 2026 年的查核環境下是完全不同的風險部位；而設立時沒算進去的勞動成本，往往在五年、十年後才以資遣費的形式一次浮現。

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本文為一般法律資訊分享，不構成個案法律意見。相關法規（尤其 FBL 豁免規章的後續適用與人頭股東查核措施）仍在變動中，實際規劃請諮詢專業律師，並以泰國商業發展廳、投資促進委員會與勞動部最新公告為準。