越南借名投資風險全解析 2026：委託越南人代持不動產與股權有效嗎？判例 02/2016/AL 與實質受益所有人（BO）申報

重點速覽

• 台灣人出資、越南人出名登記的「借名投資」在越南很常見，但越南法律並不承認借名為一種投資形式；借名契約可作為證據，卻不能取代所有權、股東資格與法定投資程序。
• 依土地法，未具越南國籍的台灣人不能成為土地使用者；但依住宅法，可在符合條件的建案內持有商品住宅（單棟 30%、同坊 250 戶、50 年為限）——能自己持有的資產，就不該借名。
• 借名契約若目的在規避外國人持有限制或市場准入條件，可能依民法典第 123、124 條被認定無效，各方回復原狀。
• 最高法院判例 02/2016/AL 不能作為台灣人取得土地使用權的依據：主體是海外越僑、未涉及股權，且判例本身只承認出資人拿回本金，增值部分先依出名人的貢獻計算，無法確定時才視為貢獻相等而對半分。
• 2025/7/1 起實質受益所有人（BO）申報上路：持有或控制 25% 以上者須申報；2026/7/23 生效的 Decree 296/2026 進一步明文「出資人不得代他人出名出資」，並新增實際控制與家族持股合併認定。
• 申報 BO 不等於借名合法化——它是透明化義務，反而可能引來資金來源與市場准入的追查。

在越南的投資實務裡，台灣人出錢、卻由越南籍個人出面登記不動產、出資額或股份，並不罕見。動機通常是省程序、省時間，或是想繞過外國投資人在取得特定資產、進入特定行業時的限制。為了「保障」實際出資者，雙方多半會簽一份借名登記契約、承諾書、授權書或資產管理協議。

問題在於，越南法律從未把「借名投資」規定為一種獨立的投資形式。一旦發生爭議，實際出資者或許能證明自己與出名人之間的資金關係，但實務上未必會被承認為該資產的所有權人、企業成員或股東。而自 2025 年 7 月 1 日起，企業實質受益所有人（Beneficial Owner）申報制度正式施行，那些只存在於文件上、卻不反映真實所有人或控制人的架構，正面臨前所未有的透明化壓力。

這篇文章，我把台商在越南借名投資的法律風險、判例的真正適用範圍、以及 2025 至 2026 年的實質受益所有人新制，一次講清楚。若您正在評估越南設廠或設立公司，建議搭配〈 台商落地越南全攻略 2026 〉一起閱讀。

一、越南常見的兩種借名登記：不動產代持與股權代持

委託越南人代持不動產。 台灣籍個人支付購買資產的全部或大部分款項，但轉讓契約以及土地使用權、土地附著資產所有權證書上登記的權利人，卻是一名越南籍個人。雙方之間可能有借名契約、資金來源確認書、借款契約、資產管理授權書，或「出資者一要求即返還資產」的承諾書。但這些內部文件，無法取代依越南法律辦理所有權或使用權登記的程序。

委託越南人代持出資額或股份。 台灣投資者提供資金設立或收購越南企業，由越南籍個人登記為成員或股東。企業登記證書、成員登記簿或股東登記簿上，越南人是出資額的所有人；另一份私下協議則約定台灣投資者保有取得利潤、決定表決、選任管理人員、隨時要求移轉出資額的權利。名義登記人與實際控制人之間的落差，正是所有法律風險的來源。

二、台灣人能不能直接持有？土地使用權與商品住宅要分開看

很多借名其實是「不必要的」。依第 31/2024/QH15 號《土地法》第 4 條，具有台灣國籍且未同時具有越南國籍的個人，不屬於越南境內的土地使用者，無法像越南公民一樣直接受讓土地使用權。

但土地使用權與房屋所有權要區分。依第 27/2023/QH15 號《住宅法》第 16 至 18 條，獲准入境越南、且不屬於享有外交領事特權豁免的外國籍個人，可在非國防安全區域的住宅建設投資專案中擁有商品住宅；第 19、20 條並設有限制：所持公寓不得超過單棟公寓總數的 30%、獨立住宅在相當於一個坊的區域內不得超過 250 戶，所有權期限自核發證書起不超過 50 年、可申請延長一次。這部分的身分別差異，我在〈 台灣人繼承越南財產 〉一文有完整整理。

因此，在決定借名之前，先確認要買的到底是土地使用權、建案內的商品住宅，還是其他建物。如果屬於外國人依法可以持有的類型，以外國買受人身分直接登記在自己名下，遠比把全部法律權利交到另一個人手上安全。

三、借名登記契約在越南有效嗎？民法典第 117、123、124、131 條

越南法律並未規定所有借名協議當然無效，每一項交易都要依主體、意思表示、內容、目的以及該資產或投資活動的專門規定逐案判斷。依第 91/2015/QH13 號《民法典》第 117 條，民事交易須主體適格、完全自願、目的與內容不違反法律禁止性規定及社會道德，並符合法定形式，才具有效力。

借名協議可以作為證明資金來源與雙方權利義務的證據。但若其實際目的是協助外國人擁有法律不允許其擁有的資產、隱匿外國持股比例，或規避強制性的投資條件與程序，該交易可能依第 123 條（目的或內容違反禁止性規定）或第 124 條（為掩飾另一項交易或逃避對第三人義務的虛假交易）被認定無效。

一旦被宣告無效，依第 131 條，交易自始不發生權利義務，各方回復原狀、相互返還已收受之財物，有過錯者可能須賠償。這裡的關鍵在於：台灣人能證明錢是他匯的，不代表法院會據此承認他的土地使用權或股東資格。如果專門法律不允許實際出資者擁有該資產、或強制性投資程序尚未完成，法院不會用判決把一項違反法律限制的權利「合法化」。

四、風險不只在人頭「反悔」：債務、離婚、死亡、外匯與稅務

多數投資者以為，只有出名人不誠實時才有風險。實際上，即使雙方關係良好，登記在他人名下的資產仍會受超出雙方意志的事件牽動：出名人對債權人負債、遭強制執行、離婚或死亡時，其名下的不動產與出資額可能被納入查封、夫妻共同財產分割或遺產處理程序，實際投資者只能被動舉證資金來源與協議內容。

證據品質決定一切。若資金以現金交付、經多人帳戶轉匯，或匯款附言只寫「借款」「訂金」「資助」，風險會更嚴重；一紙手寫承諾書，往往不足以釐清交易全貌。在企業層面，名義股東可以依企業文件行使表決、領取利潤、處分出資額，一旦拒不配合，實際投資者連查帳、換管理人員、控制帳戶、收回投資款都會受阻。授權書也解決不了問題——授權是代理機制，不是所有權移轉，不能取代依法必須登記的轉讓交易。

除民事爭議外，借名還可能引發投資、外匯與稅務風險：實質屬於外國投資資金的款項若匯入個人帳戶、或被包裝成其他交易，主管機關可要求說明資金來源、付款目的，以及是否遵守投資、銀行、稅務與洗錢防制法規。

五、判例 02/2016/AL 能幫台灣人拿回土地嗎？適用範圍與界線

土地借名爭議中，越南最高人民法院審判委員會第 02/2016/AL 號判例經常被援引，但它的適用範圍常被誇大。

該案是定居國外的越南人出資受讓土地使用權、委託越南境內人士代為登記。法院審酌了資金來源、出名人管理維護資產的勞力以及土地增值，最終認定實際出資人有權拿回最初購地的本金；增值部分則先計算出名人保管、維護、使土地增值的貢獻，只有在無法確定其貢獻時，才視為雙方貢獻相等而對半分。

對台灣投資者，有三點必須看清：第一，判例確立的是「處理出資人與出名人之間財產權益的方法」，並未確立「能證明資金來源就能取得土地使用權」的原則。第二，判例主體是海外越僑，不是台灣籍個人。第三，判例完全未處理企業出資額或股份的爭議。因此，它可以作為評估資金來源、勞力貢獻與增值分配的參考，但不宜援引來主張台灣籍個人可在越南取得土地使用權。從已公開的判例與判決看，借名案件的結果高度取決於資產類型、出資者身分、交易目的與證據品質——目前沒有任何判例確立「外國人只要提出借名契約與匯款憑證，就能獲承認所有權或股東資格」。

六、2025/7/1 實質受益所有人（BO）新制：定義、25% 門檻與 Decree 296/2026 的三大變化

2025 年 6 月 17 日第 76/2025/QH15 號法律修正《企業法》（第 59/2020/QH14 號），自 2025 年 7 月 1 日施行，正式引入具法人資格企業的實質受益所有人概念：實際擁有章程資本或對企業具有支配權的個人（不含代表國家出資的人員）。認定標準規定於企業登記議定第 168/2025/NĐ-CP 號第 17 條，並經 2026 年 7 月 23 日第 296/2026/NĐ-CP 號議定修正、自頒布日起生效。依現行標準，符合以下任一情形即可能被認定為實質受益所有人：

• 持股標準：直接、間接，或直接加間接合計，持有企業章程資本或有表決權股份總數 25% 以上；間接持有包括透過其他組織或法律安排（如信託、投資協議）持有。
• 實際控制標準：即使未達持股門檻，若擁有任免多數董事會或成員會成員、任免總經理、修改章程、重組或解散企業等實際支配權，仍屬實質受益所有人；Decree 296/2026 並新增「決定財務與投資政策」。
• 最高階經理人兜底（Decree 296/2026 新增）：若依前兩項都無法認定，企業必須指定權限最大的經理人為實質受益所有人，不得留白。

Decree 296/2026 還有兩個對借名架構影響直接的變化：一是有家族關係、或以契約結合的一群個人合計持股達 25% 以上者須合併計算、一併申報；二是在企業登記議定第 4 條明文加入「企業的所有人、股東、成員……不得代他人出名向企業出資」（原文：không đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp）——這等於把「不得借名」寫進了企業登記的基本要求。

對借名架構而言，「間接持有」與「實際控制」兩個標準特別關鍵。假設越南籍個人登記持有全部章程資本，但依私下協議須按台灣投資者的指示表決、將利潤轉交、且不得自行變更管理架構——那麼企業登記證書上的資訊，已無法完整反映實際擁有或支配該企業的人。新制看的不再只是「誰列名股東」，而是所有權架構與控制關係背後的那個人。

七、既有公司何時申報？申報機關、名冊保存與 10 日變更通知

依第 76/2025/QH15 號法律第 3 條第 1 項，2025 年 7 月 1 日前已設立登記的企業，原則上無須因新法生效而立即另辦獨立申報，而是在新法生效後首次辦理企業登記事項變更登記或通知變更時，一併向企業總公司所在地的省級企業登記機關（依 Decree 168/2025，通常為省或直轄市財政廳所屬企業登記機關；高科技園區內企業則向園區管理委員會）補充申報實質受益所有人資訊及認定依據；企業也可自行提前申報。

除申報外，企業還須依《企業法》與 Decree 168/2025 以紙本或電子形式保存實質受益所有人名冊。日後實質受益所有人或其持有比例變更，應自變更之日起 10 日內向省級企業登記機關辦理變更通知；股份有限公司的法人股東變更亦原則上適用 10 日期限（上市及已登錄交易的公司除外）。

八、申報實質受益所有人 ≠ 借名合法化

這是最容易誤解的一點：有人以為，只要把台灣投資者申報為實質受益所有人，借名架構就「獲得法律承認」了。這是錯的。

申報實質受益所有人是揭露真實擁有或支配者的透明化義務。它不會讓申報人取得直接成員或股東資格、不能取代出資額或股份的購買登記程序、不能取代成員或股東登記簿的更新，更不能排除適用於外國投資者的市場准入條件。換言之，一個人可能依實際控制權被認定為實質受益所有人，卻仍未被企業法承認為股東——正是這種不一致，構成企業必須重新審視投資架構的原因。

如實申報也不會免除出資、匯款或投資過程中已發生違法行為的責任；相反地，申報資訊可能成為主管機關要求說明資金來源、市場准入、投資程序、稅務與外匯遵循的起點。

九、借名架構怎麼處理？不動產與股權的正規化路徑

沒有一體適用的方案，處理要從資產本質與投資目的著手。

不動產。 先確認台灣人能否直接登記在自己名下。若屬外國籍個人可持有的建案內商品住宅，可考慮依法律允許的形式辦理移轉，讓登記狀態與實際狀況一致。若屬外國人不得受讓的土地使用權，不要試圖用不可撤銷授權書、虛假借款契約或未來移轉承諾去「加固」架構——這些文件無法排除法律對主體資格的限制。

出資額或股份。 審查經營行業、市場准入條件、外國持股比例、資金來源與已辦程序。若台灣投資者具備成為股東的條件，正確做法通常是正式受讓出資額、完成必要的投資程序（現行外國投資者的投資與購買出資額，依 2026 年 3 月 1 日起施行的第 143/2025/QH15 號《投資法》及其施行文件審查（其有條件經營行業清單自 2026 年 7 月 1 日起適用））、更新企業文件，並經適當帳戶付款。若行業設有外資持股上限或特別條件，調整後的架構必須遵守，不能繼續以越南人代持來掩飾超限持股。

正規化的同時，企業必須正確認定實質受益所有人——不能只看企業文件上的持股比例，還要審查表決協議、管理人員任免權、經濟利益歸屬與重大事項決定權。轉換過程中也要處理已投入資金的來源、已分配利潤、稅務義務，以及文件、印章、帳戶的移交與經營管理權。若已出現出名人移轉、抵押或脫產的跡象，應立即保全證據，並考慮依訴訟法聲請法院採取暫時緊急措施。

常見問題（FAQ）

台灣人委託越南人代持不動產或股權，借名契約在越南有效嗎？

不一定。越南法律未規定借名協議當然無效，但也從未承認借名為一種投資形式。借名契約可作為證明資金來源與雙方權利義務的證據；然而若其目的在協助外國人擁有法律不允許持有的資產、隱匿外國持股比例或規避強制性投資程序，可能依《民法典》第 123 條或第 124 條被認定無效，各方須回復原狀。即使契約有效，它也不能取代依法登記的所有權、股東資格與投資程序。

台灣人在越南可以直接買土地或房子嗎？

土地與房屋要分開看。依《土地法》第 4 條，未具越南國籍的台灣人不屬於土地使用者，不能直接受讓土地使用權。但依《住宅法》第 16 至 20 條，外國籍個人可在符合條件的住宅建設專案中擁有商品住宅，限制為單棟公寓不超過 30%、同坊獨立住宅不超過 250 戶、所有權期限不超過 50 年並可延長一次。凡屬可直接持有的資產，以自己名義登記遠比借名安全。

判例 02/2016/AL 可以讓台灣投資者拿回借名登記的土地嗎？

不能據此主張取得土地使用權。該判例的主體是定居國外的越南人而非台灣籍個人，也未處理企業股權爭議；法院最終只承認實際出資人可拿回最初購地本金；增值部分先依出名人的貢獻計算，無法確定時才視為貢獻相等而對半分。它提供的是評估資金來源、勞力貢獻與增值分配的方法，並未確立「證明出資即可取得土地使用權」的原則。

什麼是實質受益所有人？什麼情況下要申報？

實質受益所有人是實際擁有或最終控制企業的個人。依 Decree 168/2025 第 17 條（經 2026/7/23 生效的 Decree 296/2026 修正），直接、間接或合計持有章程資本或表決權股份 25% 以上者，或雖未達門檻但擁有任免多數董事、決定財務投資政策、修改章程等實際控制權者，均屬之；若無法認定，須指定權限最大的經理人，不得留白。有家族關係者合計持股達 25% 須合併申報。透過信託或投資協議等法律安排間接持有，亦計入。

2025 年 7 月 1 日前設立的越南公司，什麼時候要申報實質受益所有人？

依第 76/2025/QH15 號法律第 3 條第 1 項，既有企業原則上無須因新法生效立即另辦申報，而是在 2025 年 7 月 1 日後首次辦理企業登記事項變更登記或通知變更時，一併向總公司所在地的省級企業登記機關補充申報；企業也可主動提前申報。申報後須保存實質受益所有人名冊，資訊或持股比例變更時應於 10 日內通知登記機關。

把台灣投資者申報為實質受益所有人，借名就合法了嗎？

不會。申報實質受益所有人是透明化義務，不會使申報人取得股東資格、不能取代出資額或股份的購買登記程序，也不能排除外國投資者的市場准入條件。而且 Decree 296/2026 已在企業登記議定第 4 條明文規定出資人不得代他人出名出資。如實申報反而可能引來主管機關對資金來源、投資程序、稅務與外匯遵循的追問。正確做法是依投資法完成正式受讓與登記，讓所有權、控制權與資金流向進入透明、可執行的合法架構。

借名登記或許能在投資初期換來便利，代價卻是實際出資者長期處於欠缺保障的法律地位。2025 年起的實質受益所有人申報機制，讓「登記在誰名下」不再是終點，「誰真正擁有與控制」才是主管機關要看的答案——而申報本身，並不會讓原本不合規的架構變得合法。

萬國萬佳法律顧問集團（Louis Group）在越南 河內 與 胡志明 市設有據點，並與台灣總部連線，長期協助台商檢視既有借名架構、評估不動產與股權的正規化路徑、辦理出資額受讓與投資程序、實質受益所有人認定與申報，以及借名爭議的證據保全與訴訟。若您目前採用借名架構，或正在評估越南投資的持有方式，歡迎與我們的越南團隊聯繫。

本文作者： 葉俊宏律師 ｜萬國萬佳法律顧問集團（Louis Group）

本文為一般法律資訊分享，不構成個案法律意見。處理方案取決於資產類型、經營行業、投資者身分、匯款文件與各方協議內容；越南相關法規更新頻繁，實際規劃請諮詢專業律師，並以越南主管機關最新公告為準。