越南設立公司 2026：新投資法上路後的 IRC／ERC 流程、三種公司型態怎麼選、直接持股還是境外控股、台灣母公司要先做的三件事
俞伯璋（Raymond Yu） 首席律師／集團創辦人兼執行長 
重點速覽
- 2026 年法規框架：2025 年投資法（第 143/2025 號法律，2026 年 3 月 1 日生效，取代 2020 年投資法）與其施行議定第 96/2026 號（2026 年 3 月 31 日生效，取代第 31/2021 號）；2020 年企業法（經第 76/2025 號法律修正，2025 年 7 月 1 日生效）與第 168/2025 號企業登記議定（經第 296/2026 號議定修正，2026 年 7 月 23 日生效）。
- 外資設立仍須 IRC：投資登記證（IRC）對外國投資人的投資案仍是必要文件。新法允許先設公司（ERC）再辦 IRC，但依第 96/2026 號議定第 72 條，公司成立後 12 個月內要完成 IRC，完成前不得實施投資專案。
- 受理機關改了：2025 年省級機關改組後，IRC 與 ERC 均由省財政廳（Sở Tài chính）受理，工業區內由管理委員會受理；企業登記一律透過國家企業登記入口網線上辦理。
- 法定時程：IRC 10 個工作日（特別投資程序 15 個工作日）、ERC 3 個工作日；實務上含文件認證與市場准入審查，從準備到拿到 ERC 約 6 至 10 週。
- 出資期限 90 天：自 ERC 核發日起 90 天內，把章程資本匯入直接投資資本帳戶（DICA）；逾期未足額出資須減資，法定代表人與股東對未出資部分負責。
- 三種型態：一人有限責任公司（母公司 100% 持有，最簡單）、兩人以上有限責任公司（合資，2 至 50 名成員）、股份公司（至少 3 名股東，適合日後引資或員工持股）。
- 實質受益人申報：2025 年 7 月 1 日起設立或變更登記時須申報持有 25% 以上或具控制權的自然人；2026 年 7 月起直接與間接持股合併計算、要逐層追溯到最終控制的人；借名持股在這個制度下會直接暴露。
- 持股架構：台灣母公司直接持股最單純；透過新加坡等第三地控股有退出與引資的彈性，但要同時評估越南的受益所有人審查與台灣的 CFC 制度。
- 台灣端三件事：公開發行公司注意公司法第 13 條轉投資 40% 上限；對外投資依金額事前申請或事後申報；產創條例第 22 條修正已三讀公布，但施行日期由行政院定，目前仍未定。
我在河內和胡志明市都有事務所，這幾年看過的台商越南設立案，問題幾乎都不是出在「流程走不完」，而是出在一開始的持股結構沒想清楚：用越南朋友的名義持股、三個台灣股東各持三分之一卻沒有決策機制、母公司直接持股後才發現股權轉讓要繳越南的稅、台灣端忘了做對外投資申報。這篇文章把設立流程和持股結構放在一起講，因為這兩件事在越南必須同時決定：投資登記證上寫的投資人、出資比例、投資總額，就是你未來十年的治理框架。
本文是〈 台商落地越南全攻略 2026：投資執照、環評、消防一次看懂 〉中「公司設立」一節的獨立深化版，依 2026 年 3 月生效的新投資法及其施行議定、2025 年 7 月生效並於 2026 年 7 月修正的企業登記議定更新。
一、2026 年的法規框架：哪些變了
| 法令 | 生效 | 對台商設立的影響 |
|---|---|---|
| 2025 年投資法（第 143/2025 號法律） | 2026 年 3 月 1 日 | 取代 2020 年投資法。IRC 仍為外資必要文件；允許先取得 ERC 再辦 IRC；有條件經營行業清單（附件 IV）大幅刪減，2026 年 7 月 1 日起適用；工業區、加工出口區、高科技區等可選用「特別投資程序」 |
| 第 96/2026 號議定（投資法施行議定） | 2026 年 3 月 31 日 | 取代第 31/2021 號、第 19/2025 號、第 239/2025 號議定。外資市場准入清單在附件 I：禁止 23 項、有條件 62 項，新增電商平台類；IRC 核發 10 個工作日；先設公司者 12 個月內補辦 IRC |
| 2020 年企業法（經第 76/2025 號法律修正） | 2025 年 7 月 1 日 | 引入「實質受益人」定義（25% 門檻）；法定代表人至少一人常住越南的規定維持 |
| 第 168/2025 號企業登記議定（經第 296/2026 號議定修正） | 2025 年 7 月 1 日；修正自 2026 年 7 月 23 日 | 取代第 01/2021 號；省級受理機關改為省財政廳（工業區、高科技區為管委會）；登記須透過國家入口網並以電子身分驗證；第 17 條實質受益人申報，2026 年 7 月起認定標準全面修改 |
| 第 342/2026 號議定（外資買賣貨物與相關活動） | 2026 年 10 月 18 日 | 取代第 09/2018 號。外資零售第二家店以上的經濟需求測試（ENT），只對未承諾取消 ENT 的國家或地區的投資人適用 |
| 國家銀行第 06/2019 號通知（經第 03/2025 號通知修正） | 續用，新通知研擬中 | 外資公司須開立直接投資資本帳戶（DICA），出資與利潤匯出均經此帳戶；配合新投資法的替代通知草案已公布，擬允許 IRC 核發前先開帳戶匯入籌備資金 |
兩個最常被誤讀的點：
1. 「可以先設公司再辦 IRC」不等於「不用辦 IRC」。 新法允許外國投資人先成立經濟組織，但企業登記時要切結符合外資市場准入條件；依第 96/2026 號議定第 72 條第 4 項，成立後 12 個月內要完成 IRC，在那之前不得實施投資專案，也不能增加其他投資經營行業。先設公司省下的是前置時間，不是 IRC 本身。
2. 計劃投資廳（Sở KH&ĐT）已不存在。 2025 年 3 月起併入省財政廳，加上 2025 年 7 月省級行政區由 63 併為 34，許多網路文章和舊代辦的地址、窗口都已失效。
二、設立流程：七個步驟與時程
| 步驟 | 內容 | 法定時程 | 實務時程 |
|---|---|---|---|
| 0. 前置 | 確認行業是否在市場准入清單、是否需合資或外資比例上限；確認辦公或廠房地址（租約或土地使用權） | 無 | 1 至 2 週 |
| 1. 台灣文件認證 | 母公司登記證明、章程、財報或銀行存款證明、法定代表人護照、授權書：外交部驗證加駐台北越南經濟文化辦事處認證，越南端翻譯公證 | 無 | 2 至 3 週，可與步驟 0 並行 |
| 2. 申請 IRC | 向省財政廳或工業區管委會提出投資案登記：投資人資料、投資目標、地點、總投資額（含章程資本與借款）、期限 | 10 個工作日 | 3 至 5 週，有條件行業更久 |
| 3. 申請 ERC | 向同一機關線上申請企業登記：公司名稱、地址、章程資本、股東或成員、法定代表人、實質受益人 | 3 個工作日 | 1 週 |
| 4. 刻印與公告 | 自行決定印章式樣與數量；登記資訊由系統自動公告 | 無 | 3 天 |
| 5. 稅籍與帳戶 | 稅籍登記、電子發票、電子簽章；開立 DICA 帳戶與營運帳戶 | 無 | 1 至 2 週 |
| 6. 出資 | 自 ERC 核發日起 90 天內把章程資本匯入 DICA | 90 天 | 建議 ERC 後 30 天內完成 |
| 7. 營運前許可 | 依行業取得子許可：零售、物流、教育、餐飲，生產類的環評與消防等 | 依行業 | 依行業 |
幾個實務細節：
- 總投資額與章程資本不同。 IRC 上的「總投資額」等於章程資本（股東出資）加借款（含母公司貸款）。章程資本雖無法定下限，但審查機關會看它是否與投資規模相稱；設太低會被要求補充財力證明，設太高則 90 天內出資壓力大，日後減資程序也麻煩。
- 法定代表人至少一人常住越南。 法定代表人若是台籍，另要辦工作許可與暫住證。責任與常住義務見〈 越南公司台籍法定代表人 2026：常住義務、授權書、第二代表人與個人責任 〉。
- 文件認證是最常卡關的一步。 越南自 2026 年 9 月 11 日起適用海牙認證公約，但台灣不是締約方，台灣文件仍走領事認證，流程見〈 越南文件來台、台灣文件赴越怎麼認證 2026 〉。
三、公司型態怎麼選
| 項目 | 一人有限責任公司 | 兩人以上有限責任公司 | 股份公司 |
|---|---|---|---|
| 股東或成員數 | 1 | 2 至 50 | 3 人以上，無上限 |
| 適合情境 | 台灣母公司 100% 持有的子公司 | 台灣母公司與越南或第三方合資 | 日後引進投資人、員工持股、規劃上市 |
| 治理機關 | 公司所有人；董事會或總經理 | 成員大會、主席、總經理 | 股東大會、董事會、總經理，部分須設監察委員會 |
| 股權轉讓 | 所有人自由決定 | 須先按比例向其他成員要約（優先購買權） | 原則自由；創始股東的普通股在設立後 3 年內對外轉讓須股東大會同意 |
| 增資引資 | 僅所有人出資；引入新成員即轉為兩人以上有限 | 現有成員優先認購 | 可發行新股、可發行多種類別股 |
| 設立與維運複雜度 | 最低 | 中 | 最高：股東名冊、股東大會程序、資訊揭露 |
我們的建議很簡單：台灣母公司獨資就用一人有限責任公司；確定要合資才用兩人以上有限；只有在三年內有明確引資或員工持股計畫時，才一開始就設股份公司。 型態之間可以轉換，但轉換要變更 IRC、ERC、章程、稅籍，成本不低。
四、持股結構：五個決策點
4.1 誰持股：母公司、個人，還是第三地控股
| 架構 | 優點 | 風險或成本 |
|---|---|---|
| 台灣母公司直接持股 | 結構最透明；台灣端合併報表單純；越南端股利匯回給法人股東目前不扣繳 | 日後出售越南公司股權，轉讓所得在越南課企業所得稅 20%；台越租稅協定對股權轉讓所得的保護有限 |
| 台灣個人持股 | 設立文件簡單，只要護照 | 個人股利在越南課 5% 個人所得稅；個人持股難以併入集團架構；繼承與移轉問題 |
| 第三地控股（常見為新加坡、香港） | 退出時股權轉讓在部分協定下可享免稅或減稅；便於引進第三方投資人；集團多國布局時便於管理 | 需有實質營運才通得過越南與台灣的受益所有人測試；台灣 CFC 制度（所得稅法第 43 條之 3）可能把控股公司未分配盈餘視為台灣母公司所得；多一層公司的維運成本 |
第三地控股在 2026 年要比三年前謹慎。越南 2026 年 7 月 1 日起依第 108/2025 號稅務管理法與財政部第 95/2026 號通知強化協定優惠的受益所有人審查，「只有一個註冊地址的控股公司」拿不到協定待遇；台灣端 CFC 制度自 2023 年度起適用於營利事業。設不設第三層，要和稅務顧問一起算，不是律師單方面能決定的。租稅面的細節見〈 用台越租稅協定省越南的稅 2026 〉與〈 越南企業稅務四件事 2026 〉。
4.2 外資比例：先查市場准入清單
多數製造業與一般服務業可 100% 外資。但第 96/2026 號議定附件 I 的有條件行業（例如廣告、部分物流、部分教育、旅行社、某些零售與配銷、電商平台）仍有合資或比例要求。零售第二家店以上的經濟需求測試（ENT），依 2026 年 10 月生效的第 342/2026 號議定，只對未承諾取消 ENT 的國家或地區的投資人適用；台灣不在任何承諾取消 ENT 的協定內，所以台資零售的第二家店仍要過 ENT。另外要分清楚：新投資法附件 IV 刪減的是「有條件經營行業」，外資「市場准入限制」是另一套清單，前者縮減不代表後者放寬。
4.3 合資時的股權設計
兩名以上股東時，章程與股東協議至少要處理：
- 決策門檻：企業法預設成員大會重大事項須 65%（部分 75%）表決權通過；50 比 50 或三個三分之一的結構沒有特別約定就會僵局。
- 優先購買權與拖售、跟售：企業法只給優先購買權，拖售（drag-along）與跟售（tag-along）要寫進章程才有效。
- 出資違約：某一方 90 天內未出資，依法須減資並調整比例，但章程可約定違約方的其他責任。
- 法定代表人由誰指派：這決定了誰能動用公司帳戶、簽約、對外代表。
這些條款哪些寫在股東協議裡有效、哪些必須寫進章程才對公司生效，以及僵局、退出與估價機制怎麼設計，見 〈和越南夥伴合資 2026：股東協議在越南法下哪些有效、哪些要寫進章程才算數——表決門檻、僵局、退出與法定代表人十個關鍵條款〉 。
4.4 借名持股：2026 年起風險等級不同
過去台商為了規避行業限制或圖方便，讓越南員工或朋友持股的做法，在三個層面同時出問題。第一，實質受益人申報：第 296/2026 號議定修正後，直接與間接持股合併計算，申報時要逐層追溯到最終控制的自然人，「名義股東背後的台灣人」必須揭露；主管機關 2026 年 10 月清查出 42,911 家自 2025 年 7 月以來未申報實質受益人的企業，發函各省限期補報，稽查已經開始。第二，越南法院對借名投資協議的效力認定不穩定。第三，台灣端可能構成未申報對外投資。完整分析見葉俊宏律師的〈 越南借名投資風險全解析 2026 〉。
4.5 日後要被併購或做台灣 IPO
如果越南子公司將來要被出售，或台灣母公司要在台灣上市，越南公司的持股鏈、出資紀錄、IRC 與實際經營的一致性都會被查。從第一天就把出資匯款憑證、DICA 對帳單、股東會決議歸檔。股權轉讓的審批與稅負見〈 併購越南公司 2026：股權轉讓三道審批、超過 50% 的 M&A 登記、2% 轉讓稅與台商盡職調查 12 項 〉。
五、台灣端配套：母公司要先做的三件事
5.1 公司法第 13 條：轉投資上限
公開發行公司對他公司的投資總額，除以投資為專業、章程另有規定，或經股東會特別決議外，不得超過實收股本 40%（公司法第 13 條第 2 項）。非公開發行公司自 2018 年修法後不受此限，但章程若有約定仍須遵守。負責人違反者對公司負損害賠償責任。
5.2 對外投資：事前申請或事後申報
依現行《公司國外投資處理辦法》，投資金額在新臺幣 15 億元以下者，於投資後六個月內向經濟部投資審議司申報備查；超過者須事前申請核准。投資金額以累計計算，增資、對子公司貸款轉增資都要算入。沒做申報在現行法下雖無罰則，但會影響日後資金匯回與金融機構的查核，也是台灣 IPO 法律查核的必查項目。
5.3 產創條例第 22 條修正：已公布，施行日期未定
2025 年 4 月 18 日三讀、5 月 7 日公布的產創條例第 22 條與第 67 條之 3 修正，把「投資特定國家或地區」「涉及特定產業或技術」的案件改為不論金額都須事前核准，主管機關得不予核准或附條件核准，違者可按次處罰，最高罰鍰新臺幣 1,000 萬元並得命限期改正或撤回。這兩條的施行日期由行政院定之；截至本文發布，法規資料庫仍列為未定，子法也還在研擬。若台商的越南投資涉及半導體或關鍵技術移轉，應預留事前核准的時程。
六、設立後 12 個月的合規時間表
| 時點 | 義務 |
|---|---|
| ERC 後 10 日內 | 稅籍啟用、電子發票 |
| ERC 後 90 日內 | 章程資本足額匯入 DICA |
| 先設公司者：成立後 12 個月內 | 完成 IRC；完成前不得實施投資專案 |
| 每季與每年 | 投資專案執行報告（國家投資資訊系統） |
| 外籍法定代表人到任前 | 工作許可、暫住證 |
| 聘僱第一名員工起 | 勞動合約、社保登記 |
| 年度結束後 90 日內 | 經審計財報、企業所得稅結算 |
| 任何股東、資本、法定代表人、實質受益人變更後 10 日內 | 變更登記 |
結語
越南的設立流程在 2026 年其實比過去順：線上登記、ERC 三個工作日、IRC 十個工作日，新投資法又多了先設公司的彈性。真正決定成敗的是流程之前的持股結構決定：誰持股、什麼型態、合資條款怎麼寫、台灣端申報有沒有做。這些決定寫進 IRC 和章程之後，每改一次都是一次變更登記加一次稅務評估。
Louis Group 在台北、河內、胡志明市的團隊可同時處理台灣端的對外投資申報與越南端的 IRC、ERC 申請、章程與股東協議起草，以及設立後的法定代表人、工作許可與稅籍安排。在決定股權比例和公司型態之前，歡迎先與我們談一次。聯繫 台北所 、 河內所 或 胡志明所 。
作者： 俞伯璋律師 ｜Louis Group 首席律師、集團創辦人兼執行長｜越南法核稿： 謝氏茹瓊律師 （胡志明所）
本文依 2026 年 11 月有效的越南 2025 年投資法（第 143/2025 號法律）、第 96/2026 號議定、2020 年企業法（經第 76/2025 號法律修正）、第 168/2025 號議定（經第 296/2026 號議定修正）、第 342/2026 號議定、國家銀行第 06/2019 號通知，以及台灣公司法、公司國外投資處理辦法、產業創新條例整理。國家銀行替代第 06/2019 號通知的新通知尚在研擬，相關程序細節可能調整。本文僅供一般資訊參考，不構成法律或稅務意見；個案請洽 Louis Group 專業團隊。
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常見問題（FAQ）
2026 年台商在越南設公司要多久？
法定時程 IRC 10 個工作日、ERC 3 個工作日；實務上含台灣文件認證、市場准入審查、開戶與出資，約 6 至 10 週。有條件行業或需要子許可的行業更久。
新投資法說可以先設公司再辦 IRC，那是不是不用 IRC 了？
不是。IRC 對外國投資人的投資案仍是必要文件，新法只是允許順序調換。依第 96/2026 號議定第 72 條，先成立的公司要在成立後 12 個月內完成 IRC，在那之前不得實施投資專案，也不能增加其他投資經營行業。
章程資本有最低金額嗎？
多數行業沒有法定下限，但審查機關會要求章程資本與投資規模相稱，並以財報或銀行存款證明佐證。章程資本須在 ERC 核發後 90 天內匯入 DICA 帳戶。
一人有限責任公司和股份公司，台商通常選哪一種？
台灣母公司 100% 持有時，一人有限責任公司最簡單；只有在近期有引資、員工持股或上市規劃時，才建議一開始就設股份公司。
透過新加坡控股公司持有越南公司比較省稅嗎？
不一定。越南對股利匯給法人股東目前不扣繳，直接持股在股利面沒有劣勢；第三地控股的好處主要在退出時的股權轉讓稅與引資彈性，但 2026 年 7 月起越南的受益所有人審查趨嚴，控股公司須有實質營運，台灣端還要評估 CFC 制度。要由稅務顧問試算後決定。
什麼是實質受益人申報？台灣母公司的股東也要申報嗎？
2025 年 7 月 1 日起，越南公司登記時須申報直接或間接持有 25% 以上表決權，或對董事任免有控制權的自然人；2026 年 7 月 23 日起直接與間接持股合併計算，並要逐層追溯到最終控制的人。若台灣母公司背後有單一自然人符合門檻，該自然人就要申報。
台灣母公司投資越南要向政府申報嗎？
要。依公司國外投資處理辦法，累計投資新臺幣 15 億元以下於投資後六個月內向投資審議司申報，超過者須事前申請。公開發行公司另受公司法第 13 條轉投資 40% 上限拘束。產創條例第 22 條修正施行後，特定國家或技術的投資不論金額都要事前核准，施行日期目前未定。
用越南朋友名義持股再簽借名協議，可以嗎？
我們不建議。實質受益人制度要求揭露背後的台灣人，而且 2026 年 10 月起主管機關已清查未申報企業；借名協議在越南法院的效力不穩定；台灣端也可能構成未申報對外投資。有外資比例限制的行業，應以合法合資架構處理。