越南公司台籍法定代表人 2026：常住義務、授權書、第二代表人與個人責任——企業法第 12、13 條、欠稅限制出境、刑事風險一次看懂

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• 企業法第 12 條：公司至少要有一名法定代表人常住越南。 只有一名法定代表人而離境者，必須書面授權一名在越南居住的人代行職權，授權人對被授權人的行為負責；離境逾 30 日未授權，或法定代表人死亡、失蹤、受刑事追訴、被羈押，所有人或成員會必須改選。
• 第 13 條：法定代表人對公司負個人責任。 誠實、審慎、為公司合法利益最大化行事；忠誠，不得利用公司資訊、機會、資產圖利自己或第三人；及時申報關聯利益。違反而造成公司損害者，個人賠償。
• 頭銜會帶來個人的行政與刑事曝險。 稅務（刑法第 200 條逃稅）、社保（第 216 條逃繳社保）、發票（第 203 條）、消防與環保違規，偵查機關找的「負責人」通常就是法定代表人。
• 欠稅會限制法定代表人、也會限制實質受益所有人出境。 2026 年 7 月 1 日施行的議定 252/2026 接替議定 49/2025：企業受稅務強制執行、欠稅 5 億越盾以上且逾期 120 日以上，稅局以電子通知預告 30 日後即可函請移民局暫緩法定代表人與實質受益所有人出境；公司不在登記地址營業滿 120 日者亦適用；欠稅降到門檻以下即由稅局立即通知解除。台灣老闆就算不當法定代表人，只要是 BO，一樣在名單上。
• 台籍法定代表人的居留與工作證要配套。 出資 30 億越盾以上可免工作證並申請 ĐT 暫住證；出資不足或非股東的台幹擔任法定代表人，依議定 219/2025 要辦工作證與 LĐ 暫住證。沒有合法長期居留，「常住越南」在法律上就站不住。
• 最穩的設計是兩名法定代表人。 台灣老闆保留一名，越南在地的副總或財務主管任第二名，章程明訂各自權限；再搭配一份範圍明確、有期限的授權書備用。

一位在台中做模具的客戶，越南廠的法定代表人是他自己。他一年去越南四次，每次一週。去年稅局查帳補稅加罰款約 6 億越盾，公司申請分期還在走程序，他照常回台灣。今年 3 月再飛胡志明，入境沒事，三週後要出境，被移民局攔下來：法定代表人名下的公司有逾期欠稅，暫緩出境。他在越南多待了九天，等台灣匯款、稅局開立註銷通知、移民局解除。

這個案子沒有任何人違法，只是沒有人在他接下「法定代表人」這個頭銜時告訴他三件事：這個職位在越南法律上有常住義務；公司的稅務、社保、消防、環保責任會落到他個人身上；而他人不在越南的時候，公司每天都在用他的名字做事。這篇文章把 2026 年台籍法定代表人要知道的規則整理清楚，越南端法規由本所胡志明所謝氏如瓊律師核稿。謝律師的〈 越南 VNeID 與暫住證 2026 〉第九節已經談過授權書與增設代表人的基本規則，本文從責任與風險的角度往下走。

一、法定代表人在越南是什麼：不是「董事長」，是「對外負責的那個人」

越南企業法（法 59/2020/QH14，經法 76/2025/QH15 修正）第 12 條把法定代表人定義為代表公司行使權利義務、在訴訟與仲裁中代表公司的個人。有限責任公司與股份公司可以有一名或多名法定代表人，章程要寫明人數、職稱與各自權限；章程沒有分配的，每一名法定代表人都是公司的完全代表，對公司損害負連帶責任。

台商常見的三種配置：

二、常住義務：第 12 條的四條規則

規則一：至少一人常住越南。 法條用的是「cư trú tại Việt Nam」，實務上以合法長期居留為判準，不是以入境天數算。持觀光或商務簽證頻繁進出的台灣老闆，法律上不是「常住」。

規則二：唯一法定代表人離境要書面授權。 授權對象必須是在越南居住的個人，授權書要載明授權範圍與期間，授權人對被授權人在授權範圍內的行為負責。授權書不需要向登記機關備案，但銀行、稅局、海關、法院在審查文件時會要求出示，所以要用越文（或中越雙語）作成、公司蓋章、授權人簽名，必要時公證。

規則三：離境逾 30 日未授權，所有人或成員會必須改選法定代表人。 同樣的改選義務也適用於法定代表人死亡、失蹤、無行為能力、受刑事追訴、被羈押、被法院禁止擔任特定職務等情形。這一條在〈 台灣人在越南被逮捕 2026 〉的場景裡特別重要：法定代表人一旦被羈押，公司要立刻有人能動。

規則四：違反有行政罰，更大的問題是公司會停擺。 唯一法定代表人出境未書面授權，依議定 122/2021 的企業登記行政處罰規定可處罰鍰；但實務上真正的損失是：銀行拒絕放款撥付、海關拒收報關、稅局認定「公司不在登記地址營業」，後者會直接觸發出境限制與企業登記證撤銷程序。

三、授權書怎麼寫：五個必寫的點

本所審過的台商授權書，問題多半出在「全權授權、無期限」。這種授權書在越南銀行與稅局眼中反而可疑，也讓台灣老闆對被授權人的一切行為負責。建議的寫法：

1. 授權範圔列舉：日常營運簽署、勞動合約、金額上限以內的採購合約、稅務與社保申報、海關文件；排除不動產處分、借款與保證、股權變動、修改章程、訴訟和解。

2. 金額上限：單筆與月累計。

3. 期間：對應法定代表人離境期間，或固定三至六個月後自動失效、得延展。

4. 轉授權禁止。

5. 通知義務：被授權人每週向法定代表人報告所簽文件清單。

授權書要與章程、成員會決議對得上。如果章程規定某類交易須成員會決議，授權書不能繞過。

四、第 13 條：法定代表人的個人責任

企業法第 13 條第 1 項列出法定代表人的義務：

• 誠實、審慎地行使權利義務，以公司合法利益最大化為目標
• 忠於公司利益，不得利用公司資訊、商業機會、資產，也不得利用職位，為自己或其他組織、個人謀取利益
• 及時、完整、準確地向公司申報本人及關係人在其他企業的持股、職位等關聯利益

第 2 項：違反上述義務造成公司損害者，法定代表人個人負賠償責任。

對台籍法定代表人而言，最常踩到的是第二和第三點。台灣老闆同時是台灣母公司負責人、越南子公司法定代表人，母子公司之間的買賣、服務費、借款，都是「關聯利益」。這些交易在越南端要過移轉訂價，在台灣端如果母公司是公開發行公司，還要過關係人交易程序；法定代表人在越南子公司的申報義務是另一層。法 76/2025 修正後新增的實質受益所有人（BO）申報，也由法定代表人負責，變動後 10 日內更新，本所〈 併購越南公司 2026 〉第六節有說明。

另外，企業登記文件（議定 168/2025）由法定代表人簽署並對內容真實性負責。借名持股、虛報出資、登記地址與實際不符，法律上都算在簽名的人頭上，詳見〈 越南借名投資風險全解析 2026 〉。

五、頭銜帶來的行政與刑事曝險

越南刑法對法人有刑事責任（第 75、76 條），但列舉的罪名有限；多數企業違規案件，偵查機關追的是「負責的個人」，而法定代表人是第一個被問的人。台商子公司最常見的五類：

這些案件裡，法定代表人「人不在越南、不知情」在法律上很少是抗辯。相反地，第 12 條的常住義務與第 13 條的審慎義務，會被解讀為法定代表人本來就應該知道。

六、欠稅限制出境：議定 252/2026 的門檻

稅務暫緩出境的數字門檻由 2025 年 2 月 28 日發布的議定 49/2025 首次寫明；2026 年 7 月 1 日新稅務管理法（法 108/2025）施行，同日生效的議定 252/2026/NĐ-CP 接替它，門檻不變，但對象與程序有三處調整：對象加入企業的實質受益所有人（BO）、公司不在登記地址營業者要滿 120 日才適用、稅局必須先以電子方式預告 30 日。現行規則如下：

三個實務提醒。第一，門檻看的是「公司」的欠稅，限制的是「個人」的出境：兩名法定代表人都在名單上，持股 25% 以上而申報為實質受益所有人的台灣老闆，即使不掛法定代表人也在名單上。第二，稅局的預告走電子稅務帳戶，台灣老闆通常不會看到，等到機場才知道；請會計每月確認電子稅務帳戶的通知，30 日的預告期就是補救期。第三，文首那位客戶的案子發生在議定 49/2025 時期，新制下只要在預告期內把欠稅降到 5 億越盾以下，就可以避免被攔。

七、台籍法定代表人的居留與工作證配套

「常住越南」要有合法身分撐著。台籍法定代表人的身分依出資額與角色分三種：

出資額看的是「實際出資並有證明」，不是章程寫的數字；法定代表人的頭銜本身不給任何居留資格。工作證、暫住證、社保與個人所得稅的細節，請看本所〈 台幹派駐越南指南 2026 〉；VNeID 帳戶自 2026 年 9 月 28 日起外國人不分等級、企業電子身分帳戶的申辦，請看謝律師 VNeID 文的第六節與第八節。

八、建議的治理設計

1. 兩名法定代表人，章程分權。 台灣老闆保留重大事項（不動產、借款、股權、章程、訴訟），越南在地主管負責日常營運，章程寫明；在地代表人可以是越南籍財務或行政主管，也可以是長駐的台幹。

2. 備一份有效期內的授權書。 即使有兩名代表人，老闆名下專屬權限在他離境期間也要有人能動；授權書依第三節寫法，每半年更新。

3. 電子稅務帳戶、社保帳戶、VNeID 企業帳戶的通知，指定專人每月檢視並回報台灣。

4. 法定代表人變更要同步三處：企業登記（ERC）、投資登記（如 IRC 載有代表人）、銀行印鑑與網銀權限；台灣母公司是公開發行公司者，另依規定公告。

5. 接下法定代表人之前，做一次「個人曝險盤點」：公司現有的稅務、社保、消防、環保狀態，以及任何未結的行政處罰。接任的人要知道自己接了什麼。

結語

台籍法定代表人的問題，一半在越南的章程、授權書與登記，一半在台灣母公司的治理與老闆的個人風險。 胡志明所 與 河內所 協助設計雙代表人章程、撰擬授權書、辦理代表人變更與工作證、暫住證，並處理欠稅限制出境的解除；台北所與台中所協助台灣母公司的關係人交易程序、公開發行公司的公告義務，以及法定代表人個人在台灣端的稅務與責任盤點。

作者： 葉俊宏律師 ｜Louis Group 遠東聯合法律事務所

越南法核稿： 謝氏如瓊律師 ｜Louis & Partners Vietnam 胡志明所

本文依 2026 年 10 月的越南企業法、稅務管理法規與勞動法規整理，僅供一般資訊參考，不構成法律意見。章程設計、授權範圍與個人責任均需依個案判斷，請洽 Louis Group 專業團隊。

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常見問題（FAQ）

Q1：台灣老闆可以當越南子公司的法定代表人嗎？人不常在越南可以嗎？

可以擔任。但企業法第 12 條要求公司至少一名法定代表人常住越南；如果只有他一人，離境時必須書面授權在越南居住的人代行，離境逾 30 日未授權，公司必須改選。實務上建議增設第二名在越南的法定代表人。

Q2：授權書要去哪裡登記？

不需要向企業登記機關備案，但銀行、稅局、海關、法院會要求出示。建議以越文或中越雙語作成、公司蓋章、授權人簽名並載明範圍、金額上限與期限，必要時公證。

Q3：公司欠稅，法定代表人會被限制出境嗎？門檻多少？

會。依 2026 年 7 月 1 日施行的議定 252/2026，公司受稅務強制執行、欠稅 5 億越盾以上且逾期 120 日以上，稅局電子預告 30 日後未繳即函請移民局暫緩法定代表人與實質受益所有人出境；公司不在登記地址營業滿 120 日者亦適用。繳清或欠稅降到 5 億越盾以下，稅局立即通知解除。

Q4：法定代表人要對公司的違法行為負刑事責任嗎？

越南刑法對法人的刑事責任限於列舉罪名，多數企業違規由「負責的個人」承擔，法定代表人通常是第一順位。逃稅（第 200 條）、逃繳社保（第 216 條）、虛開發票（第 203 條）、消防與環保案件最常見。

Q5：台籍法定代表人需要工作證嗎？

出資 30 億越盾以上的所有人、出資成員或董事依議定 219/2025 免工作證，可申請 ĐT 暫住證；出資不足或非股東的台幹擔任法定代表人，要辦工作證與 LĐ 暫住證。

Q6：法定代表人被羈押或突然離職，公司怎麼辦？

所有人或成員會應立即決議改選法定代表人並辦理 ERC 變更；在改選完成前，若有第二名法定代表人或有效授權書，公司可以繼續運作。沒有的話，銀行與海關文件會全面停擺。

Q7：兩名法定代表人，章程沒分權會怎樣？

每一名都是公司的完全代表，可以單獨對外簽約，並對公司損害負連帶責任。章程應明訂各自的職稱與權限範圍。