和越南夥伴合資 2026：股東協議在越南法下哪些有效、哪些要寫進章程才算數——表決門檻、僵局、退出與法定代表人十個關鍵條款

重點速覽

• 越南企業法沒有「股東協議」的規定。 2020 年企業法與 2025 年修正（第 76/2025 號法律）都未提及；股東協議是民法上的契約，只拘束簽約方，不拘束公司與第三人；與章程衝突時，章程優先。
• 法定表決門檻：有限責任公司成員大會一般事項 65%、重大事項（章程修改、重組、解散、出售 50% 以上資產）75%（企業法第 59 條）；股份公司股東大會一般事項過半、重大事項 65%（第 148 條）。章程可另定比例，這是台商保護自己的主要工具。
• 50 比 50 或三個 33% 的結構在越南法下幾乎必然僵局，因為沒有任何一方能單獨達到 65%；而企業法沒有僵局的解方，解散事由裡也沒有「僵局」這一項。
• 法定退出權：成員對特定決議投反對票後可要求公司買回出資（第 51 條）；對外轉讓須先向其他成員要約（第 52 條）；股份公司創始股東普通股三年內對外轉讓須股東大會同意（第 120 條）。
• 實質受益人制度把「透過協議取得控制權」納入申報範圍，2026 年 7 月 23 日起依第 296/2026 號議定還要合併計算、逐層追溯；股東協議裡的控制安排不再是私下的事，未申報構成登記不實。
• 拖售、跟售、看跌與看漲選擇權：法無明文但不禁止，作為契約有效；要對公司生效須同步寫進章程，且不得牴觸企業法的強制規定。
• 準據法與爭議解決：章程必須依越南法；股東協議有涉外因素時可約定外國法，但執行仍在越南；仲裁優於訴訟，VIAC 是最務實的選擇。
• 台灣端：合資比例影響台灣母公司的合併報表與對外投資申報；台灣股東之間的協議可另以台灣法處理。

我在台北處理台商的越南合資案，最常看到的文件是一份英文的 Shareholders' Agreement，條款很完整，拖售、跟售、反稀釋、僵局條款都有，然後越南公司的章程是代辦用範本填的，兩份文件互相矛盾。等到越南夥伴不配合、要換法定代表人、要分配盈餘的時候，台灣股東才發現：越南主管機關、銀行、法院看的是章程，不是那份英文協議。

這篇文章不是教你怎麼寫一份漂亮的股東協議，而是講清楚在越南法下，哪些東西寫在協議裡有效、哪些必須寫進章程才有效、哪些寫了也沒用。

一、先認清三份文件的位階

實務後果：股東協議裡約定「董事會五席台方三席」，但章程寫「董事依出資比例選任」，登記機關只認章程。股東協議約定「台方有權指派法定代表人」，但章程沒寫，越方多數就可以在成員大會改掉法定代表人，台方只能事後依協議求償。

所以我們的做法一律是：股東協議先談，談定後逐條翻進章程，兩份文件同一天簽，章程隨 ERC 登記。股東協議留下的，是那些不適合公開、或章程寫不下的細節，例如價金計算公式、違約金、競業範圍。

二、表決門檻：台商最該爭的條款

2.1 法定預設

兩種公司的條文都寫明「章程另有規定者從其規定」，這是整篇文章最重要的一句話。

2.2 怎麼用章程保護少數股東

假設台商持 40%、越方持 60%：

• 法定 65% 門檻下，越方 60% 無法單獨通過一般事項，台方 40% 也不能；看起來台方有否決權，但實際上任何事都做不了，包括批准年度財報。
• 比較可行的寫法是：一般營運事項過半通過（讓多數方能經營），另列一份「保留事項」清單須 75% 或全體同意，例如增資減資、變更章程、處分主要資產、對外借款超過一定金額、關係人交易、變更法定代表人、分配盈餘政策、變更核心業務。
• 保留事項清單同時寫進章程與股東協議；章程讓它對公司生效，協議讓違反者負違約責任。

持股比例、公司型態與這份清單是在設立階段一起決定的；設立流程與三種公司型態的差異，見〈 越南設立公司 2026：新投資法上路後的 IRC／ERC 流程、三種公司型態怎麼選、直接持股還是境外控股 〉。

2.3 董事會層級

有限責任公司的成員大會是最高機關，董事會非必設；股份公司的董事選舉預設採累積投票制（第 148 條第 3 項），少數股東可以把票集中投給一人以確保席次。章程若沒有排除累積投票，這是台方拿董事席位的法定保障；反過來，若台方是多數，要留意越方用同樣方法進入董事會。

三、僵局：越南法沒有解方，只能自己寫

企業法沒有僵局處理機制。成員大會開不成或開了過不了，公司就停在那裡。第 207 條的解散事由只有四種：營業期限屆滿、股東決議、成員人數不足、企業登記證被撤銷，沒有「僵局」這一項；而解散決議本身就要 75%，僵局中的雙方連解散都決議不了。

常見機制與越南法下的可行性：

估價條款是這些機制能不能用的關鍵。企業法 2025 年修正把出資額或股份的「市價」定義為最近 30 日的平均交易價格、買賣雙方協議的價格，或估價機構評定的價格（第 4 條第 14 項）。合資公司沒有交易紀錄，實際上只剩後兩種；股東協議應指定估價機構的選任方式與估價基準，否則觸發買賣後會卡在價格。

四、進出門檻：法定規則與契約補強

4.1 法定規則

• 出資違約：ERC 後 90 日內未足額出資者，未出資部分自動喪失成員權利，公司須減資並調整比例（第 47 條）。協議可另約定違約金與其他後果。
• 對外轉讓：有限責任公司成員須先依比例向其他成員要約，30 日內未購買者方可對外轉讓（第 52 條）。
• 退出請求權：成員對章程修改、重組，或章程所定其他事項投反對票，可要求公司買回出資（第 51 條）；公司須於 15 日內以市價或章程所定價格買回。
• 創始股東限制：股份公司創始股東的普通股於設立後三年內轉讓給非創始股東，須股東大會同意（第 120 條第 3 項）。
• 外資取得股權：外國投資人購買越南公司股權，若會提高外資在有條件市場准入行業的持股比例等情形，須先向投資登記機關登記（投資法第 21 條第 3 項），才能辦成員變更。

4.2 契約補強

• 鎖定期：約定一定年限內任一方不得轉讓。法無禁止，但不能排除第 51 條的法定退出請求權。
• 拖售（drag-along）：多數方出售時可要求少數方一併出售。作為契約有效；但執行時少數方不簽轉讓文件，登記機關不會強制，台方只能訴訟或仲裁要求履行。建議搭配不可撤銷授權書。
• 跟售（tag-along）：少數方可按比例隨多數方出售。效力同上。
• 優先認購：增資時現有成員優先認購是法定權利（第 68 條），協議可再約定定價機制。
• 競業禁止：股東之間的競業約定作為商事契約有效；對越方自然人股東兼任高管者，另要注意勞動法對員工競業條款效力的不確定性。

五、實質受益人制度：股東協議不再是私下的事

2025 年 7 月 1 日起，企業登記須申報「實質受益人」：直接或間接持有 25% 以上章程資本或表決權，或透過其他法律安排對公司具所有權或控制權的自然人（第 168/2025 號議定第 17 條）。2026 年 7 月 23 日生效的第 296/2026 號議定修正了認定標準：直接與間接持股合併計算，申報時要逐層追溯到最終控制的自然人；主管機關同年 10 月清查出四萬多家未申報的企業，發函各省限期補報。

對台商的影響有兩面：

1. 股東協議裡「台方有權指派法定代表人、控制董事會」這類條款，可能使台方背後的自然人成為應申報的實質受益人，即使持股未達 25%。未申報構成登記資訊不實。

2. 反過來，越方若用協議控制公司卻不申報，台方可以此作為談判或主張的依據。

借名安排在這個制度下風險更高，詳見我先前的〈 越南借名投資風險全解析 2026 〉。

六、法定代表人：合資案最常爆的點

越南公司至少一名法定代表人常住越南（企業法第 12 條）；法定代表人簽約、動用帳戶、對外代表公司。合資案的典型糾紛是：越方擔任法定代表人，台方出資後失去對公司的實際控制。

可行的安排：

• 章程設兩名法定代表人，分別負責不同事項，或約定特定金額以上的合約須兩人共同簽署。
• 銀行帳戶設雙簽或限額。
• 章程將「變更法定代表人」列為保留事項。
• 台籍人員出任法定代表人者，注意常住義務與個人責任，見〈 越南公司台籍法定代表人 2026：常住義務、授權書、第二代表人與個人責任 〉。

七、關係人交易與資訊權

• 有限責任公司與成員、法定代表人及其關係人之間的合約，須經成員大會通過，利害關係成員不得表決（第 67 條）；股份公司的類似規定在第 167 條。合資案中越方常把公司業務外包給自己的關聯公司，章程應明定關係人交易的審批門檻與揭露義務。
• 成員有權查閱帳冊、合約、決議（第 49 條）。協議可約定更具體的月報、季報與稽核權；台灣母公司若為上市櫃公司，這也是合併報表與內控所需。

八、準據法、爭議解決與執行

VIAC 程序與仲裁地的選擇見阮忠健律師的〈 越南仲裁指南 2026 〉；越南法院程序與執行見〈 越南債務追討 2026 〉。

九、合資前的盡職調查

與越南夥伴合資，對方帶進來的是什麼，土地使用權、既有工廠、客戶、牌照，都要查：

• 土地使用權是否可出資、是否有抵押、用途是否符合，見〈 越南廠房租賃與土地使用權 2026 〉。
• 既有公司的稅務、勞動、環保負債。
• 越方股東的實際控制人與其他事業。
• 牌照是否可轉讓或須重新申請。

若是入股既有越南公司而非新設，另涉及股權轉讓登記與稅務，見〈 併購越南公司 2026 〉。

十、台灣端的對應安排

• 合併報表：持股比例與章程的控制條款共同決定台灣母公司是否須合併越南公司；章程裡的保留事項清單會影響「控制」的認定，財會與法務要一起看。
• 對外投資申報：合資出資額計入對外投資累計金額，新臺幣 15 億元以下投資後六個月內申報、以上事前申請；日後依協議增資或行使選擇權買入越方股權，也要申報。
• 台灣股東之間的協議：若台方有多名台灣股東透過一家台灣或第三地公司持有越南公司，台灣股東之間的協議可以台灣法、台灣仲裁處理，與越南層的章程分開。
• 文件認證：台灣股東的公司文件、授權書進入越南章程登記，須經外交部驗證與駐台北越南經濟文化辦事處認證，見〈 越南文件來台、台灣文件赴越怎麼認證 2026 〉。

結語

越南合資案的規則很清楚：章程是對外有效的文件，股東協議是股東之間的承諾。台商最常犯的錯誤，是把心力放在協議上而把章程交給範本。正確的順序是先談協議、再把能寫的全部寫進章程，兩份同步簽署，接著把法定代表人、銀行簽核、關係人交易、保留事項這幾個會真正影響控制權的點鎖住。僵局與退出機制則要在感情還好的時候談，因為真的僵了就談不了。

Louis Group 台北、河內、胡志明市的團隊可協同處理台商越南合資的股東協議與章程起草、越南法審查、IRC 與 ERC 登記，以及日後的爭議處理。歡迎聯繫 台北所 或 胡志明所 。

作者： 葉俊宏律師 ｜Louis Group 遠東台北所所長｜越南法核稿： 謝氏茹瓊律師 （胡志明所）

本文依 2026 年 11 月有效的越南 2020 年企業法（經第 76/2025 號法律修正）、2025 年投資法（第 143/2025 號法律）、2015 年民法、第 168/2025 號議定（經第 296/2026 號議定修正）、2010 年商事仲裁法及台灣相關法規整理。本文僅供一般資訊參考，不構成法律意見；個案請洽 Louis Group 專業團隊。

延伸閱讀

• 越南設立公司 2026：新投資法上路後的 IRC／ERC 流程、三種公司型態怎麼選、直接持股還是境外控股
• 越南借名投資風險全解析 2026：委託越南人代持不動產與股權有效嗎？
• 越南仲裁指南 2026：VIAC 新規則、仲裁判斷執行與台商合約條款怎麼寫

常見問題（FAQ）

越南法承認股東協議嗎？

企業法沒有規定股東協議，它是民法上的契約，只拘束簽約方，不拘束公司與第三人。與登記的章程衝突時，章程優先。重要條款必須同時寫進章程才對公司有效。

台方持股 40%，在越南合資公司有否決權嗎？

法定門檻下（一般事項 65%、重大事項 75%），40% 可以擋住所有決議，但也會讓公司什麼都做不了。建議章程改為一般事項過半、保留事項 75% 或全體同意，明確列出台方要否決的事項。

50 比 50 合資在越南可行嗎？

法律上可以，但任何一方都達不到 65% 門檻，幾乎必然僵局，而企業法沒有僵局解方，連解散都要 75% 決議。若堅持 50 比 50，章程與協議必須有完整的僵局處理與買賣機制，並指定估價方式。

拖售、跟售條款在越南有效嗎？

作為股東間的契約有效，法無禁止。但登記機關不會強制執行，一方不配合時須透過仲裁或訴訟要求履行；建議搭配不可撤銷授權書並寫進章程。

股東協議可以約定適用台灣法嗎？

有涉外因素時可以約定外國法，但章程必須依越南法，且協議最終在越南執行。多數情況下約定越南法並選 VIAC 仲裁較務實；台灣股東之間的內部協議則可用台灣法。

越方擔任法定代表人，台方怎麼保護自己？

章程設兩名法定代表人分工，或規定特定金額以上合約須共同簽署；銀行帳戶雙簽；將變更法定代表人列為保留事項；要求定期財務資訊。

股東協議裡的控制安排需要申報嗎？

要。透過協議或其他法律安排對公司具控制權的自然人屬於實質受益人申報範圍，即使持股未達 25%；2026 年 7 月起還要合併計算、逐層追溯。未申報構成登記資訊不實。

合資夥伴不出資怎麼辦？

ERC 後 90 日內未足額出資者，未出資部分自動喪失權利，公司須減資並調整比例；協議可另約定違約金或由其他方認購的權利。