越南仲裁指南 2026：VIAC 新規則、仲裁判斷執行與台商合約條款怎麼寫

重點速覽

• 法律沒變，法院和規則變了。越南《商事仲裁法》（第 54/2010/QH12 號）仍是現行法，2025 年只修改了法院管轄的第 7.3 條。全面修法的草案還沒送進國會。
• VIAC 有新規則。越南國際仲裁中心（VIAC）2026 年仲裁規則適用於 2026 年 7 月 1 日起提起的仲裁，新增多合約請求、合併仲裁、追加當事人、第三方資助揭露、VIAC.eCase 線上平台，以及範圍大幅擴大的快速程序。
• 撤銷仲裁判斷只有三個法院管。2025 年 7 月 1 日起，只有河內、峴港、胡志明市三地的人民法院可以撤銷在越南作成的仲裁判斷，其他法院協助事項多數移到新設的區域人民法院。
• VIAC 的判斷是越南本國判斷。債務人不履行、又沒有在 30 天內聲請撤銷，債權人可以直接向民事判決執行機關聲請執行，不必經過承認程序。
• 台北或新加坡的仲裁判斷，在越南是外國判斷。必須先經越南法院承認。2012 到 2019 年間，越南法院承認了 83 件外國仲裁判斷中的 41 件。
• 台灣不是《紐約公約》締約方，但不是沒有依據。2010 年《台越民事司法互助協定》第 24 條約定，雙方依《紐約公約》承認對方的仲裁判斷。目前查不到越南法院適用這一條的公開裁定。
• VIAC 沒有緊急仲裁人。仲裁庭組成前的緊急保全，要向法院聲請，而且必須在仲裁申請提出之後。

台商在越南天天都在簽仲裁條款：與當地供應商的供貨合約、EPC 與廠房營建合約、經銷合約、合資協議。這些條款多半從集團範本抄來，簽了就沒再看過，直到某一筆款項收不到。

在越南，仲裁條款決定的不只是打官司的地方。它決定了將來的仲裁判斷能不能直接對越南境內的資產執行，還是勝訴方得先向越南法院申請許可。本文說明 2026 年適用的規則，以及台商在簽約前與糾紛發生後該做的選擇。

一、2025 到 2026 年變了什麼，沒變什麼

兩點常被誤傳。第一，2025 年的法院改制沒有改寫仲裁法。撤銷判斷的事由、30 天期限、執行途徑都沒變，變的只是承辦的法院。第二，討論多年的《商事仲裁法》全面修正仍在準備階段，緊急仲裁人、放棄撤銷權這類提案都還不是法律。合約條款請照現行法擬定。

二、糾紛能不能提付仲裁

依《商事仲裁法》第 2 條，可以仲裁的是商業活動產生的爭議、至少一方從事商業活動的爭議，以及其他法律允許仲裁的爭議。對製造業、貿易商、承包商來說，幾乎所有合約糾紛都在範圍內。個別員工的勞動爭議和對行政處分的爭執不在其中。

時效。除非專法另有規定，仲裁申請應在權利受侵害之日起兩年內提出（《商事仲裁法》第 33 條）。《商業法》對商業請求也規定兩年（第 319 條），部分物流請求更短。私下協商不會讓時效停止計算。

越南子公司可以約定新加坡或台北仲裁嗎？台商通常以當地設立的公司簽約，這個問題因此很重要。《投資法》（2025 年）第 13 條的界線如下：

• 投資人之間的爭議，只要至少一方是外國投資人，或是第 20.1 條 (a)、(b)、(c) 款所描述的經濟組織，可以約定由越南法院、越南仲裁、外國仲裁、國際仲裁，或當事人約定成立的仲裁庭解決。
• 國內投資人與不符合上述條件的外資經濟組織之間的爭議，只能由越南仲裁或越南法院解決。

第 20.1 條看的是外資直接或透過前述組織持有的註冊資本是否超過 50%。台灣母公司持股過半的子公司，通常符合較寬的選項；台資只占少數的公司通常不符合。簽約前先核對持股結構，因為仲裁協議無效是撤銷仲裁判斷的第一項事由。

三、判斷要在哪裡執行：VIAC、SIAC、台北的比較

選仲裁地，先問對方的資產在哪裡。

資產在越南時，VIAC 最穩。越南仲裁機構作成的判斷是本國判斷，即使仲裁人或一方當事人是外國人也一樣。依《商事仲裁法》第 66 條，債務人在判斷所定期限內沒有履行、又沒有聲請撤銷，債權人直接向民事判決執行機關聲請執行。沒有另一個讓債務人重新爭辯的承認程序。

為什麼承認程序很重要。依 Tilleke & Gibbins 引述越南司法部的資料，2012 年 1 月 1 日到 2019 年 9 月 30 日，越南法院承認了 83 件外國仲裁判斷中的 41 件。之後的實務有進展，我們也沒有找到更新的官方統計，但教訓沒變：外國判斷多一道可能被攻擊的法院程序，VIAC 的判斷沒有。

外國仲裁機構把仲裁地放在越南，也避不掉這道程序。依《商事仲裁法》第 3 條，依外國仲裁法成立的仲裁機構所作的判斷，即使仲裁地在河內或胡志明市，仍是外國判斷，仍要承認。

台北仲裁判斷在越南的地位。越南法院依條約或互惠原則承認外國判斷（《民事訴訟法》第 424 條）。越南對非締約地區作成的判斷，只在互惠的基礎上適用《紐約公約》，而台灣不是公約締約方。這個缺口由《台越民事司法互助協定》補上一部分：第 1 條把仲裁判斷納入適用範圍，第 24 條約定雙方依《紐約公約》及雙方仲裁法承認並執行在對方境內作成的仲裁判斷。這是明文的法律依據。但我們查不到越南法院適用它承認台灣仲裁判斷的公開裁定，沒有先例的途徑容易拖延。把它當備案，不要當主要方案。

反方向有先例。依台灣《仲裁法》第 47 到 51 條，台灣法院可以承認外國仲裁判斷。第 49 條規定，判斷作成地不承認台灣仲裁判斷時，法院「得」駁回而非「應」駁回，最高法院長期把這個裁量往承認的方向解釋。2004 年，台灣高等法院高雄分院承認了一件對台灣貿易公司作成的 VIAC 仲裁判斷（92 年度抗字第 687 號），當時 2010 年的協定還不存在。

簡單的判斷原則。對方資產在越南，選 VIAC。對方是資產分布在多個《紐約公約》國家的跨國公司，新加坡這類中立仲裁地是合理選擇。只有對方在台灣有足以清償的資產時，才選台北。

四、在越南站得住的仲裁條款怎麼寫

《商事仲裁法》第 18 條列出仲裁協議無效的情形，包括簽署人沒有權限、爭議不可仲裁、協議未以書面訂立。條款沒有明確指定仲裁機構，會另生爭執。周全的條款要涵蓋下面幾點。

• 機構名稱寫完整：「越南國際仲裁中心（Vietnam International Arbitration Centre, VIAC）」。不要寫「河內的仲裁中心」或「越南仲裁」。
• 指明規則：VIAC 仲裁規則。2026 年規則適用於 2026 年 7 月 1 日起提起的仲裁，當事人另有約定者除外。
• 寫明仲裁人人數：一般供貨糾紛一人，高額或技術性爭議三人。
• 指定仲裁地：仲裁庭作成判斷的地點，決定撤銷聲請由哪個法院受理。河內管北部 18 個省市，峴港管中部 7 個，胡志明市管南部 9 個。
• 選擇語言：爭議有涉外因素，或至少一方是外資企業，當事人可以約定語言（《商事仲裁法》第 10 條）。英文是實務上的預設。中文可以，但要先確認有足夠的仲裁人能用中文進行程序。
• 選擇準據法：只有涉外爭議可以選外國法（第 14 條）。兩個越南公司之間沒有涉外因素的合約，適用越南法。
• 對快速程序做決定：2026 年規則生效後訂立的仲裁協議，若 VIAC 主席決定適用快速程序，當事人視為同意。複雜的合約請以書面明文排除（規則第 24(7) 條）。
• 確認簽署權限：確認越南方簽署人是法定代表人，或持有書面授權。欠缺權限是最常被提出的抗辯之一。

示範條款。第一句是 VIAC 的官方範本，其餘是 VIAC 建議的選填事項，加上排除快速程序的句子。使用前請依個案調整。

Any dispute arising out of or in relation with this contract shall be resolved by arbitration at the Vietnam International Arbitration Centre (VIAC) in accordance with its Rules of Arbitration. The number of arbitrators shall be [one / three]. The place of arbitration shall be [Ho Chi Minh City / Hanoi], Vietnam. The governing law of the contract shall be the law of [ ]. The language of the arbitration shall be English. [The parties agree to exclude the application of the Expedited Procedure under VIAC’s Rules of Arbitration.]

五、2026 年規則下的 VIAC 仲裁程序

2026 年規則的新內容。幾項變動對在越南經營多合約供應鏈的台商特別重要。

• 多合約請求。合約彼此相關、爭點相近、仲裁協議相容時，聲請人可以在一份申請書中就多個仲裁協議提出請求，由 VIAC 主席決定（第 6 條）。
• 合併仲裁。經當事人申請，VIAC 主席可以合併進行中的仲裁，例如仲裁協議相容、爭議出自同一交易或一系列交易（第 17 條）。
• 追加當事人。現有當事人可以申請追加已書面同意、或表面上受仲裁協議拘束的第三人（第 18 條）。越南對手把履約轉給關係企業時特別有用。
• 第三方資助。受資助的一方必須揭露資助的存在，以及資助人的名稱與聯絡方式（第 16(7) 條）。
• 科技工具。仲裁庭可以與當事人討論使用資訊科技工具，包括 AI 工具（第 16(6) 條）。
• 保密。規則明文規定涵蓋程序與文件的保密義務（第 42 條）。
• 快速程序。請求與反請求的總額不超過 VIAC 在網站公布的金額、案件性質適合，或當事人同意時，VIAC 主席可以決定適用（第 24 條）。通常由獨任仲裁人審理，開庭預設線上或混合進行，判斷應在仲裁庭組成通知後兩個月內作成。

誰能擔任仲裁人。依 2026 年規則附件一，仲裁人必須列在 VIAC 的仲裁人名冊，或符合嚴格的條件：至少 15 年工作經驗並具備相關學位或國際仲裁組織的會員資格、曾在至少 5 件仲裁中擔任仲裁人、參與撰寫至少 3 份仲裁判斷。台商想指定不在名冊上的台灣專業人士，應該在糾紛發生前先核對這些條件，而不是在 30 天的答辯期間才查。

費用。VIAC 依爭議金額收費，由聲請人預繳全額。提出申請前先用 VIAC 公布的費率表估算。仲裁庭可以命一方負擔對方全部或部分合理律師費（第 41(2) 條），所以請在仲裁申請書或反請求中就提出律師費請求。

六、緊急保全：在資產轉移前凍結

• 沒有緊急仲裁人。2026 年規則沒有緊急仲裁人機制。
• 仲裁庭組成後可以裁定臨時措施，依據是規則第 29 條與《商事仲裁法》第 49 條，包括維持爭議資產現狀、扣押爭議資產、禁止移轉、暫付款項。依《商事仲裁法》，仲裁庭可以要求聲請人提供擔保。
• 法院只在仲裁申請提出後才能裁定臨時措施（《商事仲裁法》第 53 條），之後不論仲裁庭是否組成都可以。2025 年 7 月 1 日起由區域人民法院負責。
• 不能重複聲請。一方已向法院聲請某項措施，仲裁庭對同一項措施的聲請會拒絕受理，而且聲請人必須立即通知 VIAC。向法院聲請不算放棄仲裁協議。

實務上的順序：同時準備仲裁申請書和法院聲請書，先提仲裁，幾天內再向法院聲請。

七、判斷作成之後：撤銷、執行與在台灣的追償

撤銷。當事人可以在收到判斷後 30 天內聲請撤銷（《商事仲裁法》第 69 條）。2025 年 7 月 1 日起，依仲裁庭作成判斷的地點，由河內、峴港或胡志明市人民法院受理。由三位法官組成合議庭裁定，裁定為終局（第 71 條）。事由只有五項（第 68 條）：

• 沒有仲裁協議，或仲裁協議無效；
• 仲裁庭的組成或程序違反當事人的約定或法律；
• 爭議不在仲裁庭的管轄範圍內；
• 證據係偽造，或仲裁人收受當事人金錢或其他利益而影響判斷；
• 判斷違反越南法律的基本原則。

第五項經常被提出。最好的防禦是程序上的紀律。依《商事仲裁法》第 13 條與規則第 43 條，當事人沒有在期限內對程序瑕疵提出異議，之後就不能在仲裁庭或法院再主張。

在越南執行 VIAC 判斷。自願履行期間經過、又沒有撤銷聲請時，債權人向管轄的民事判決執行機關聲請執行（《商事仲裁法》第 66 條）。

在越南執行外國判斷。SIAC 或台北的判斷，承認聲請必須在判斷發生法律效力之日起三年內提出（《民事訴訟法》第 451 條）。只有解決全部爭議的終局判斷才能聲請（第 424 條），部分判斷和中間判斷不行。2025 年改制後，第一審由債務人總部所在地或資產所在地的區域人民法院受理。應提出判斷與仲裁協議的正本或認證副本，附經認證的越南文譯本（第 453 條）。法典沒有明文要求領事認證，提出前請先向法院確認實務做法。

在台灣執行 VIAC 判斷。向地方法院聲請承認。台灣《仲裁法》第 48 條要求提出判斷正本或經認證的副本、仲裁協議、所適用的仲裁規則全文，以及中文譯本。相對人收到通知後 20 天內可以依與《紐約公約》相同的事由聲明異議。

八、台商最常犯的七個錯誤

• 照抄母公司的條款，資產全在越南卻把仲裁地放在台北。
• 沒確認越南方是誰簽的，然後在仲裁協議的異議上耗掉幾個月。
• 私下協商時讓兩年時效走完。
• 低估預繳費用，錯過 VIAC 的繳費期限，申請被視為撤回。
• 以為有緊急仲裁人，錯過凍結資產的時機。
• 沒有及時對程序瑕疵提出異議，到撤銷階段才想主張。
• 忘了新合約預設適用快速程序，複雜爭議卻面對獨任仲裁人和兩個月的時程。

萬國萬佳法律顧問集團（Louis Group） 河內所 與 胡志明所 和台灣各所共同處理台商與越南對手之間的糾紛。我們在簽約前審閱仲裁條款，評估對方資產所在與哪個程序能觸及，準備 VIAC 的申請文件與平行的法院臨時措施聲請，並協調在越南與台灣的承認與執行。越南律師與台灣律師處理同一個案件，用越南文、英文、中文溝通。

本文依 2026 年 10 月 5 日的法令與 VIAC 規則整理，僅供一般資訊參考，不構成法律意見。個案合約或爭議請洽 Louis Group。

本文作者：阮忠健（Nguyen Trung Kien）律師，河內所創辦人／主持律師。中文核稿： 俞伯璋律師 。

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常見問題（FAQ）

越南的仲裁法 2026 年有修改嗎？

沒有。《商事仲裁法》（2010 年）仍是現行法，2025 年只修改了關於法院管轄的第 7.3 條。全面修正的草案還在準備，尚未送進國會。

2026 年 7 月 1 日前簽的合約，適用 VIAC 2026 年規則嗎？

適用，只要仲裁在 2026 年 7 月 1 日當天或之後提起，且當事人沒有另外約定。快速程序是例外：對於舊的仲裁協議，只有當事人在 VIAC 通知仲裁庭組成之前同意，才適用。

VIAC 仲裁可以用英文或中文進行嗎？

可以，前提是爭議有涉外因素，或至少一方是外資企業。英文最常見。選中文之前，先確認有足夠的仲裁人可以用中文審理。

越南法院會執行在台灣作成的仲裁判斷嗎？

有法律依據：《民事訴訟法》的互惠原則，以及《台越民事司法互助協定》第 24 條。但判斷仍須經越南法院承認，而且我們查不到適用該協定承認台灣判斷的公開裁定。VIAC 的判斷可以省掉這一步。

台灣法院會執行 VIAC 的仲裁判斷嗎？

會，依台灣《仲裁法》第 47 到 51 條向地方法院聲請承認後即可執行。早在 2004 年就有台灣法院承認 VIAC 判斷的案例，2010 年的協定又增加了明文依據。

撤銷 VIAC 仲裁判斷要向哪個法院聲請？

依仲裁庭作成判斷的地點，向河內、峴港或胡志明市人民法院聲請。必須在收到判斷後 30 天內提出，法院的裁定是終局的。

可以在提起仲裁之前就凍結越南對手的資產嗎？

不行。依《商事仲裁法》，法院只在仲裁申請提出後才能裁定臨時措施，VIAC 也沒有緊急仲裁人。先提仲裁，再向區域人民法院聲請。

VIAC 仲裁要多久？

看案件複雜程度。規則給相對人 30 天答辯，判斷要在最後一次開庭後 30 天內作成。快速程序下，判斷應在仲裁庭組成後兩個月內作成，VIAC 可以延長。

國際金融中心的仲裁中心跟我的公司有關嗎？

只有爭議與國際金融中心的投資或營業活動有關時才有關。對多數台商製造業和貿易商來說，VIAC 仍是適用的機構。