泰國人頭股東（Nominee）查緝 2026：DBD 登記新規、刑責與台商合法轉正指南

重點速覽

• 人頭股東（Nominee，泰文 นอมินี）指泰國人名義上持股、實際上替外國人出資或持有，讓外資公司在登記上變成「泰國公司」，藉此經營《外商經營法》限制的行業或持有土地。
• 這是犯罪。《外商經營法》（Foreign Business Act B.E. 2542）第 36 條：泰籍人頭與同意這樣做的外國人，都可處 3 年以下有期徒刑、或 10 萬至 100 萬泰銖罰金、或併罰；法院並命令停止該行為，不遵守者按日罰 1 萬至 5 萬泰銖。
• 2026 年是轉折年。1 月 1 日起，設立登記時外資持股未滿 50% 或有外籍授權董事的公司，泰籍股東須提出銀行對帳單；4 月 1 日起，變更登記使外國人成為授權簽字董事時須出具投資確認書；8 月 1 日起，商業發展廳（DBD）第 2/2569 號命令取代前兩號命令，新增投資說明書、收款帳戶對帳單，以及設立一年內變更的回溯審查。
• 查緝對象不只新公司。DBD 已將約 11.9 萬家外資持股 0.01% 至 49.99% 的既有公司列為風險群。
• 多數台灣製造業其實不需要人頭：製造與出口原則上不在限制清單內，外資可 100% 持股。需要處理的主要是餐飲、零售、服務業與持有土地的架構。

一、2026 年發生了什麼事：時間軸

人頭股東在泰國不是新問題，《外商經營法》1999 年施行時就有處罰規定。過去二十多年的實務是「法條很嚴、執行很鬆」，會計事務所代找泰籍股東幾乎是公開的服務。2026 年改變的是執行力道。

重點查核的府（省）有七個：春武里（含芭達雅）、羅勇、清邁、清萊、素叻他尼（含蘇美、帕岸）、普吉、甲米。對台商而言，春武里與羅勇是東部經濟走廊（EEC）所在地，也是台商最密集的區域。

DBD 列為高風險的六類行業：觀光及相關事業、土地與不動產買賣、電商與物流倉儲、旅館與度假村、農業相關事業、一般營造。

二、什麼是人頭股東？法律怎麼定義

「外國人」的定義只看持股比例

《外商經營法》第 4 條把「外國人」定義為：非泰籍自然人、未在泰國登記的法人，以及在泰國登記但外國人持有資本半數以上的法人。

所以，一家公司只要泰籍股東持股超過一半，在法律上就是「泰國公司」，不受《外商經營法》的行業限制。「泰方 51%、外方 49%」的架構就是這樣來的。

49/51 本身不違法，「假的 51%」才違法

這一點必須講清楚：外國人持股 49% 並不違法，真正的合資公司在泰國到處都是。

違法的是第 36 條所描述的情形。泰國人或非外國法人協助、支持或共同經營外國人依法不得經營的事業，而把該事業表現成自己的事業；或者代外國人持有股份，使外國人得以規避本法。同意泰國人這樣做的外國人，適用同一條處罰。

換句話說，判斷標準不是持股數字，而是那 51% 是不是泰籍股東自己的錢、自己的權利、自己的風險。

哪些行業受限制

《外商經營法》的附表分三類：

• 附表一：外國人絕對不得經營，例如土地買賣、稻作、果園、畜牧。
• 附表二：涉及國家安全、文化、自然資源，須經內閣核准、由商業部長許可。
• 附表三：泰國人尚未具備競爭力的行業，須取得外商經營許可（FBL）。台商最常碰到的幾項都在這裡：餐飲、旅館、零售（最低資本未達 1 億泰銖）、批發、仲介代理、營造、廣告、法律與會計服務，以及概括條款「其他服務業」。

「其他服務業」這一項範圍很廣。顧問、設計、維修、租賃、軟體服務，只要沒有被部長規章排除，都算。很多台商以為自己做的不是限制行業，其實落在這一項。2026 年 8 月 28 日起又有一批服務業免辦 FBL，哪些業務在豁免範圍內，見〈 泰國公司設立流程 2026：外資 49% 持股、人頭股東風險與 BOI 一次看懂 〉第六節。

製造業與出口不在附表內。 外資 100% 持股設廠、製造、外銷，本來就合法，最低資本 200 萬泰銖即可。這是台灣製造業者最該知道的一件事：為了「聽說外國人只能持股 49%」而找人頭，是替自己製造一個原本不存在的刑事風險。

三、2026 年登記新規：實際要交什麼

適用對象與文件

現行規定是 DBD 第 2/2569 號命令，2026 年 8 月 1 日生效，取代先前的第 2/2568 與 1/2569 號命令。

三點說明。第一，外資未滿 50% 的範圍沒有下限，外國人持股 1% 也算。第二，外資持股達半數以上的公司不在這份命令的範圍內，因為那樣的公司本身就是法律上的「外國人」，要面對的是 FBL 或 BOI 的許可問題。第三，這份命令規範的是設立與涉及外國人簽字權的變更，並沒有就增資另設文件要求。

8 月新增了什麼

收款帳戶對帳單是 8 月新增的。過去只查「泰籍股東有沒有錢」，現在查「錢有沒有真的走過」：股款是不是從泰籍股東的帳戶出去、進到收款的董事或公司帳戶，金額與日期要對得上。

為什麼加上一年內的回溯審查

過去有人先設立一家 100% 泰資、全泰籍董事的公司通過審查，之後再變更董事，把外國人加進來。華欣案涉案的公司，依警方與商業部的說明，就是設立時由泰國人持股並擔任董事，之後才變更加入外籍董事。

4 月的第 1/2569 號命令已經要求這類變更出具投資確認書。8 月的命令再往前一步：8 月 1 日後設立的公司，如果在一年內辦這類變更，要回頭補交設立時的投資說明書與收足股款的對帳單。先設泰資殼、再加外國人的做法，等於在變更時被重新審查一次。

提供不實資料的另一層刑責

向登記官提出不實的出資聲明或文件，另外觸犯《刑法典》：

• 第 137 條（向公務員為不實陳述）：6 個月以下有期徒刑或 1 萬泰銖以下罰金，或併罰。
• 第 267 條（使公務員登載不實）：3 年以下有期徒刑或 6 萬泰銖以下罰金，或併罰。

投資確認書上載明簽署人提供不實資料的責任，並同意主管機關把資料提供給執法機關。

四、調查時看什麼：六個常見指標

以下六點不是官方公布的審查標準，而是從 DBD、警方與特別調查局公開說明的案件歸納出來的：

1. 泰籍股東的財力與出資額不相當。 月薪兩萬泰銖的職員持有數百萬泰銖的股份，是最典型的訊號。
2. 同一人在多家公司持股。 會計事務所提供的「專業股東」通常同時掛在幾十家公司名下。
3. 泰籍與外籍股東之間看不出任何既有關係。
4. 設立後短期內變更股東或董事。
5. 公司經營的是限制行業，或公司資產中有土地。 有土地會與土地廳交叉比對，有租金收入可能被認定為附表三的事業。
6. 財報與登記資料對不上。 DBD 會與稅務、警方、洗錢防制辦公室（AMLO）等機關交叉比對。

除了這些指標，實務上最致命的證據往往是當事人自己準備的文件：

• 泰籍股東預先簽好的空白股份轉讓書
• 外國人借錢給泰籍股東繳股款的借據
• 泰籍股東出具的全權委託書、放棄股利聲明
• 股款由外國人帳戶直接匯入公司

這些文件原本是外國人用來「控制人頭」的保險，在刑事案件裡卻是證明第 36 條犯罪的直接證據。

會計師與記帳業者也在查緝範圍內。 商業部已表示將處理涉及人頭安排的記帳業者。

五、法律後果：不只是罰金

刑事責任

董事個人在泰國公司的責任範圍，見〈 台籍董事在泰國公司的法律責任 2026：民事賠償、刑事責任與簽字權完整解析 〉。外國人被判刑後，簽證與工作證可能被撤銷並遭驅逐出境；2026 年的驅逐新規已把違反《外商經營法》列為得驅逐事由，見〈 泰國驅逐出境新規 2026：違反外商經營法，台籍主管也可能被驅逐並禁止再入境 〉。

土地

外國人原則上不得持有泰國土地。透過人頭公司持有土地，另外適用《土地法典》：代外國人取得土地者有刑責，土地廳長得命令在期限內處分該土地，逾期由土地廳代為出售。

用公司名義買別墅、買地蓋民宿的台灣人，這一塊的風險比股權本身更大，因為資產看得見、查得到、而且帶不走。

民事上的風險：人頭可以翻臉

這是很多人沒想過的。人頭協議的目的是規避強行法，依《民商法典》第 150 條屬無效。這代表：

• 泰籍股東主張「股份是我的」，外國人很難請求法院命他返還。
• 預簽的股份轉讓書、借據，在訴訟中的效力都有疑問。
• 外國人若為了拿回資產而提告，等於在法庭上自承第 36 條的犯罪事實。

查緝趨嚴之後，泰籍人頭也知道自己有刑責，更有動機先自保，無論是向機關說明，還是向外國人要價。

金流與洗錢調查

人頭案件不會只留在 DBD。案件會分送警方、特別調查局、稅務機關與洗錢防制辦公室；一旦涉及洗錢調查，帳戶可能在判決之前就先被凍結。

六、台商最常見的三種高風險架構

類型一：餐飲、手搖飲、零售、貿易服務的「49/51」

找泰籍員工、朋友或會計事務所介紹的人持 51%，股款全部由台灣人出。這是第 36 條最直接的適用對象。

類型二：泰籍配偶持股

配偶持股本身沒有問題，問題在錢從哪裡來。如果股款由台籍配偶匯入、泰籍配偶沒有相當的收入或資產，在新規下會被要求說明。夫妻之間的贈與是合法的，但需要有清楚的贈與紀錄與時間順序，而且泰籍配偶必須真的行使股東權利。這類案件每件事實不同，建議個案評估。

類型三：用公司名義持有土地或別墅

公司沒有實際營業、唯一資產是不動產、泰籍股東是掛名。這類架構同時觸及《外商經營法》與《土地法典》，是目前蘇美、帕岸、普吉、華欣查緝的主要對象。個人合法持有泰國不動產的方式，見〈 台灣人投資泰國不動產 2026：買房、持股與繼承的法律邊界 〉。

不屬於人頭的情形

以下情形本身不違法，但文件要備齊：

• 泰方合夥人真的出資、分擔盈虧、參與經營的合資公司。
• 外資 100% 持股經營非限制行業（製造、出口）。
• 已取得 BOI 投資促進、工業區管理局（IEAT）許可或 FBL 的公司。

七、已經有人頭架構怎麼辦：合法轉正的路徑

先說結論：現在處理比被查到之後處理便宜得多，而且不處理的話，下一次辦涉及外國人簽字權的變更登記就會遇到新規審查。

第一步：做一次架構體檢

確認四件事：公司實際經營的業務落在附表的哪一項；泰籍股東的出資有沒有金流可證；公司有沒有土地；有沒有預簽的轉讓書、借據、委託書這類文件。

第二步：選擇轉正路徑

BOI、IEAT 與 FBL 三條路的條件與差別，見〈 台商落地泰國全攻略 2026：BOI、IEAT、FBL 一次看懂 〉。台灣與泰國之間沒有類似美泰友好條約的安排，台灣人不能走該條約的 100% 持股途徑。

第三步：處理舊文件與泰籍股東

轉正過程中，泰籍股東的退出要用真實的股份買賣完成，金流要走銀行。舊的預簽文件如何處理，涉及當事人的刑事風險，應由律師在保密範圍內個案處理。

真合資怎麼保護台方

擔心泰方持股過半會失去控制權，是多數人找人頭的原因。合法的做法是在真實出資的前提下，用股東協議與公司章程安排：董事席次與簽字權、重大事項的特別決議門檻、股份轉讓限制與優先購買權、僵局處理與退場機制。這些安排的前提是泰方的股份是真的；如果泰方沒有出資，再多的條款也只是在補強人頭的證據。哪些條款可以寫、哪些條款反而危險，見〈 泰國合資與股東協議 2026：人頭查核升級與修法方向下，保護條款的界線在哪裡 〉。

結語

泰國這一波查緝不是短期行動。它有跨部會的協調、登記端的制度修改，以及已經發出的拘票。過去「大家都這樣做」的經驗，不再能當作風險評估的依據。

對台商而言，實際的工作是把公司分成三類：本來就不需要人頭的（多數製造業），把股權調回真實狀態即可；需要許可的（服務業、餐飲、零售），選一條合法路徑轉正；純粹為了持有土地而設的公司，則要認真考慮退場。

Louis Group 曼谷所 與 春武里所 提供人頭風險體檢、FBL 與 BOI 申請、合資架構重組、股東協議，以及遭調查時的刑事辯護。若您的泰國公司有泰籍掛名股東，建議在下一次變更登記之前先做評估。

本文依 2026 年 11 月有效的泰國法令與主管機關公開資訊撰寫，僅供一般資訊參考，不構成法律意見。查緝措施與登記實務仍在變動，具體個案請諮詢泰國執業律師。

來源

• 泰國《經濟基礎報》（ฐานเศรษฐกิจ），2026 年 7 月 31 日： พาณิชย์ออกคำสั่งคุมจดทะเบียนตั้งธุรกิจ สกัดนอมินี ปูพรมตรวจ 7 จังหวัด
• 泰國公共電視台（Thai PBS）： คุมเข้มต่างชาติใช้คนไทยนอมินี กรมพัฒน์ออกคำสั่งใหม่บังคับใช้ 1 เม.ย.นี้
• 泰國《曼谷商報》（กรุงเทพธุรกิจ）： กรมพัฒน์ ปราบนอมินี สอบเชิงลึก 6.5 พันราย เตือนคนไทยช่วยเหลือ 'โทษหนัก'
• 泰國公共電視台（Thai PBS）： DSI ลุยสอบนอมินี "สมุย-พะงัน" 34 บริษัท ส่อถือหุ้นแทนต่างชาติ
• Voice TV： พล.ต.อ.สำราญ นำปฏิบัติการค้นพูลวิลล่าหัวหิน 'ทลายนอมินีต่างด้าว เฟส 6' หมายจับ 45 ต่างชาติ หมายเรียก 39 คนไทย
• 泰國《曼谷商報》（กรุงเทพธุรกิจ）： ถึงคิว..นักบัญชี เอี่ยวนอมินี "พาณิชย์" เตรียมเชือดผู้ทำบัญชีสีเทา 140 ราย

延伸閱讀

• 泰國公司設立流程 2026：外資 49% 持股、人頭股東風險與 BOI 一次看懂
• 泰國合資與股東協議 2026：人頭查核升級與修法方向下，保護條款的界線在哪裡
• 台灣人投資泰國不動產 2026：買房、持股與繼承的法律邊界

常見問題（FAQ）

外國人在泰國公司持股 49% 違法嗎？

不違法。違法的是泰籍股東沒有真實出資、只是代外國人持有那 51%。判斷標準是資金來源與實質權利，不是持股數字。

我的工廠是 49/51，泰籍股東是掛名的，但我只做製造和出口，有問題嗎？

製造與出口不是限制行業，您原本就可以 100% 持股，所以不構成「藉人頭規避行業限制」的典型情形。但掛名股東仍會在登記審查、土地持有與民事上帶來風險，而且完全沒有必要。建議把股權調整回真實狀態。如果公司名下有土地，要先確認取得土地的法律依據再動。

2026 年以前設立的公司會被追溯嗎？

新的登記文件要求適用於命令生效之後的設立與變更登記。但第 36 條的刑責一直存在，DBD 清查的約 11.9 萬家都是既有公司。舊公司不會因為「設立得早」而免責。

泰籍太太持股 51%，錢是我給的，算人頭嗎？

不一定。配偶間贈與後由泰籍配偶以自己名義投資，法律上可以成立；但如果她不參與經營、不領股利、另外簽了轉讓書或委託書給您，就會被認定為人頭。關鍵在贈與的證明與她是否真的是股東。

被認定為人頭公司，會怎麼處罰？

泰籍人頭與外國人各處 3 年以下有期徒刑、或 10 萬至 100 萬泰銖罰金、或併罰；法院命令停止該架構或停業，不遵守按日罰 1 萬至 5 萬泰銖。有土地的另依《土地法典》強制處分。外國人可能被撤銷簽證並驅逐出境。

會計事務所說可以幫我「安排」泰籍股東，現在還能用嗎？

不建議。新規要求泰籍股東提出本人的銀行對帳單，並核對收款帳戶，代找的股東很難通過；記帳業者本身也已列入查緝對象。

我可以直接把泰籍股東的股份轉回給自己嗎？

要先看業務。轉回後外資過半，公司就成為法律上的「外國人」，如果經營的是附表三的行業，必須先取得 FBL 或 BOI 資格，否則會從第 36 條的問題變成第 37 條的無照經營。順序是：先確認許可路徑，再調整股權。

開餐廳一定要有泰國股東嗎？

餐飲屬附表三。外資過半須申請 FBL，實務上核准不易；多數餐廳是以泰方過半的公司經營。這種情形下，泰方合夥人必須是真的出資人。找不到真的合夥人時，應該重新評估投資方式，而不是找人頭。